| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 南海化学株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E38504 |
| 証券コード、DEI | 4040 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 南海化学株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社でもあるエヌシー環境株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 ：エヌシー環境株式会社② 住所 ：和歌山県和歌山市湊1342番地③ 代表者の氏名：代表取締役社長 山口 悦司④ 資本金 ：200百万円⑤ 事業の内容 ：環境リサイクル事業 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： 400,000個異動後： －② 総株主等の議決権に対する割合異動前： 100.0％異動後： － (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由：当社が、当社の特定子会社であるエヌシー環境株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。 ② 異動の年月日：2025年４月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号エヌシー環境株式会社本店の所在地和歌山県和歌山市湊1342番地代表者の氏名代表取締役社長 山口 悦司資本金の額200百万円(2024年３月31日現在)純資産の額526百万円(2024年３月31日現在)総資産の額2,133百万円(2024年３月31日現在)事業の内容環境リサイクル事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（百万円）1,7552,4602,528営業利益（百万円）△7793△117経常利益（百万円）△30191△50当期純利益（百万円）△194140△119 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称南海化学株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、エヌシー環境株式会社の発行済株式を100％保有しております。 人的関係当社の執行役員１名および一部従業員がエヌシー環境株式会社の取締役、当社の取締役監査等委員がエヌシー環境株式会社の監査役に就任しております。 また、当社から一部従業員がエヌシー環境株式会社へ出向しております。 取引関係当社はエヌシー環境株式会社との間で、製品の供給、管理業務委託等の取引があります。 (2) 当該吸収合併の目的南海化学グループは、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画において“環境リサイクル事業領域の 拡大”を重点施策に掲げております。 エヌシー環境株式会社は、環境リサイクル事業の中核である廃硫酸のリサイクル事業を行っております。 このたび、意思決定スピードの向上とオペレーションの効率化により、環境リサイクル事業の成長を加速することを目的として、同社を吸収合併することといたしました。 (3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法当社を存続会社、エヌシー環境株式会社を消滅会社とする吸収合併の方式によります。 ② 吸収合併に係る割当ての内容本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。 ③ その他の吸収合併契約の内容吸収合併の日程取締役会決議日 2024年12月16日合併契約締結日 2024年12月16日合併予定日（効力発生日） 2025年４月１日（予定） 本合併は当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、エヌシー環境株式会社においては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。 (4) 当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 (5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号南海化学株式会社本店の所在地大阪府大阪市西区南堀江一丁目12番19号 代表者の氏名代表取締役社長執行役員 杉岡 伸也資本金の額454百万円純資産の額現時点では確定しておりません総資産の額現時点では確定しておりません事業の内容工業薬品及び水処理殺菌剤、農薬等の製造販売事業 以 上 |