【EDINET:S100UYNZ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社東京個別指導学院
EDINETコード、DEIE05067
証券コード、DEI4745
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社東京個別指導学院
提出理由 　当社は、2024年12月18日の取締役会決議により、2025年4月1日を効力発生日として、株式会社ベネッセコーポレーションの進研ゼミ個別指導教室事業を会社分割（吸収分割）により承継することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 吸収分割の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ベネッセコーポレーション本店の所在地岡山県岡山市北区南方三丁目7番17号代表者の氏名代表取締役社長　小林 仁資本金の額3,000百万円（2024年3月31日時点）（注1）純資産の額60,832百万円（2024年3月31日時点）総資産の額175,455百万円（2024年3月31日時点）事業の内容国内教育事業大学・社会人事業その他 　　（注1）2024年11月20日開催の株主総会決議により、2024年12月23日効力発生をもって資本金の　　　額を100百万円に減資する予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年3月期2023年3月期2024年3月期売上高（百万円）189,421182,945176,594営業利益（百万円）10,44510,0799,306経常利益（百万円）10,72410,2039,275純利益（百万円）7,47313,1485,167 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2024年3月31日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社ベネッセホールディングス100.0 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係ベネッセの従業員17名が当社の従業員として出向しており、当社の取締役2名がベネッセの執行役員を兼任しております。
取引関係当時会社間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2) 吸収分割の目的当社は、「やればできるという自信　チャレンジする喜び　夢を持つ事の大切さ」という教育理念のもと自走サイクルの醸成を提供価値のコアに据え、将来と今をつなぐ最も信頼された存在となることを目指して、生徒1人ひとりの「目的別」「能力別」「性格別」に対応した学習指導を、1人の講師が１～２人の生徒に対して、267教室にてサービスを行っております。
一方、株式会社ベネッセコーポレーションが展開している進研ゼミ個別指導教室事業は、株式会社ベネッセコーポレーションの通信教育『進研ゼミ』を教材に学習指導を行うクラスベネッセ（2021年に進研ゼミ個別指導教室にブランド名を変更）として2015年にサービスを開始いたしました。
教室展開としては、直営39教室、ＦＣ17教室にてサービスを行っております。
本会社分割によって、株式会社ベネッセコーポレーションの進研ゼミ個別指導教室事業を当社が承継することで、当社の教室規模の拡大と自走・自立型人財の育成に適したサービスラインナップの拡充を図り、ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことを目的としております。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法株式会社ベネッセコーポレーションを分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
なお、当社は、会社法第796条第2項の規定（簡易吸収分割）に基づき、株主総会の承認を得ずに本吸収分割を行う予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割による株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容当社及び株式会社ベネッセコーポレーションが2024年12月18日付で締結した本吸収分割契約の内容は、末尾添付の資料1のとおりです。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社においては、進研ゼミ個別指導教室事業を承継することで既存顧客を獲得し、さらに当社のインフラやこれまで培ってきたノウハウを活用した効率的なサービス運営を行うことにより、収益性の向上及び業績拡大を図れるものと考えております。
また、当社の財務アドバイザーである株式会社青山トラスト会計社から取得した進研ゼミ個別指導教室事業財務調査報告書及び当社のリーガル・アドバイザーである丸の内総合法律事務所からの助言を得ております。
加えて、株式会社ベネッセホールディングス及び株式会社ベネッセコーポレーションから独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件を慎重に判断しており、取引条件及びその決定方法の妥当性について複数の独立社外取締役及び独立社外監査役からなる独立社外役員会において十分に審議し、当該審議結果等を踏まえ、本吸収分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産及び負債の時価相当額、当該事業の業績動向も鑑み算定した報告書の結果をもとに、ベネッセとの協議・交渉により決定いたしました。
② 算定に関する事項本吸収分割は、株式の割当て、その他の金銭等の対価の交付がないため、価値算定書を取得しておりませんが、本吸収分割の公正性、妥当性を確保するため、株式会社青山トラスト会計社に分割承継予定の貸借対照表上の実態純資産額及び損益計算書分析による正常収益力に関する調査報告を求めております。
■算定機関の名称及び相手会社との関係当社から独立した財務アドバイザーである株式会社青山トラスト会計社を選定し、2024年12月9日付で、株式会社ベネッセコーポレーションの進研ゼミ個別指導教室事業財務調査報告書を取得しました。
なお、株式会社青山トラスト会計社は、当社及び株式会社ベネッセコーポレーションの関連当事者には該当せず、当社及び株式会社ベネッセコーポレーションとの間で重要な利害関係を有しません。
■算定の概要当社が行う本吸収分割により承継される事業の検討にあたって、当社は、公正を期すために株式会社青山トラスト会計社に分割承継予定の貸借対照表上の実態純資産額及び損益計算書分析による正常収益力に関する調査報告を求めております。
分割対価の算定は、対象資産の見込評価額から対象負債の見込評価額を控除した額であります。
これに関し、①過年度の業績等を鑑みると現時点での超過収益が安定的に見込まれる段階に至っていないものと考えられること、②対象資産には、有価証券、不動産及び商標その他の知的財産権は含まれておらず、対象資産及び対象負債の帳簿価額と時価との間に重要な差異は存在しないと考えられるとの報告を受けております。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社東京個別指導学院本店の所在地東京都新宿区西新宿一丁目26番2号新宿野村ビル25階代表者の氏名代表取締役社長　松尾茂樹資本金の額642百万円純資産の額未定総資産の額未定事業の内容国内教育事業 以上 資料１吸収分割契約書 株式会社ベネッセコーポレーション（以下「甲」という。
）と株式会社東京個別指導学院（以下「乙」という。
）とは、甲が第１条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。
）に関し、次のとおり契約する（以下「本契約」という。
）。
第１条（目的）甲は、本吸収分割により、甲の「進研ゼミ個別指導教室」事業（以下「本事業」という。
）に関して甲が有する第４条に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第２条（商号及び住所）本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
⑴ 　吸収分割会社（甲）商号：株式会社ベネッセコーポレーション　　　住所：岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号⑵ 　吸収分割承継会社（乙）商号：株式会社東京個別指導学院　　　住所：東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 新宿野村ビル25階 第３条（効力発生日）　本吸収分割の効力発生日は、2025年4月1日とする。
ただし、分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙が協議してこれを変更することができる。
第４条（承継する権利義務）　１　乙は、効力発生日において、甲から、本事業に属する別紙1に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を承継する。
なお、当該承継対象の資産及び負債については、2024年9月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除して確定するものとする。
２　甲の乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
３　甲の乙に対する債務の承継に関し、会社法第759条第2項の規定により甲が弁済責任を負う場合であっても、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第５条（乙が甲に対し交付する金銭等）乙は、甲に対して、本吸収分割に際して、金銭等を交付しない。
第６条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約の締結後、効力発生日まで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理をする。
第７条（分割条件の変更及び本契約の解除）甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたときは、協議の上、合意により本契約に定める条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（本契約書に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、甲及び乙が協議して定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
２０２４年１２月１８日 甲　岡山県岡山市北区南方三丁目７番17号株式会社ベネッセコーポレーション　　　代表取締役社長　小林　仁 乙　東京都新宿区西新宿一丁目26番2号新宿野村ビル25階株式会社東京個別指導学院　　　代表取締役社長　松尾 茂樹 別紙1（承継する資産・債務、権利・義務の明細） 1. 資産(1) 流動資産① 本事業に係る現預金（承継債務が、本事業に係る現預金を除いた承継資産を上回った場合の差額相当額）② 本事業に係る教材等の棚卸資産、貯蔵品その他の流動資産
(2) 固定資産① 有形固定資産本事業に係る別紙2の対象教室の内装、看板等の建物付属設備、備品その他の有形固定資産② 無形固定資産本事業に係る学習プログラム・カリキュラム、サービス・管理用システム等のソフトウェアその他無形固定資産　　③ 投資その他の資産本事業に係る別紙2の対象教室に関する敷金・保証金、長期前払費用、繰延税金資産等の投資その他の資産 2. 　債務(1) 流動負債本事業に係る前受金、未払金、預り金、賞与引当金その他の流動負債
(2) 固定負債本事業に係るフランチャイジーからの預かり保証金、資産除去債務その他の固定負債 3. 承継するその他の権利義務等(1) 雇用契約本事業に主として従事する特定職従業員・契約社員・短時間雇用社員（アルバイト）との間の雇用契約
(2) その他の契約　　本事業に係る業務委託契約、別紙2の対象教室（多摩センター教室は除く）の賃貸借契約、リース契約、顧客との受講契約、保守契約、フランチャイズ契約その他本事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務（ただし、別紙3の教室における顧客との春期講習に関する受講契約の契約上の地位、及びこれらの契約に基づいて発生済みの金銭支払請求権並びに金銭支払債務は除く） 以上 別紙2 （継承対象教室一覧） No拠点名称拠点所在地1光が丘東京都練馬区高松5-12-9　ボンソワール2階2浦安千葉県浦安市当代島1-3-27　イワオビル2階3下井草東京都杉並区井草1-2-5　ワイズスクエア2階4津田沼千葉県習志野市奏の杜一丁目３－１１　カーサアルピーヌ１階5北習志野千葉県船橋市習志野台三丁目17番地1　三山ビル1階6辻堂神奈川県藤沢市辻堂神台二丁目2番2号　CoccoTerrace(ココテラス)湘南3階7中村橋東京都練馬区中村北2-20-11　ソフィア中村橋2階8町田東京都町田市森野1丁目36番10号　杉井ビル　3階・4階9東戸塚神奈川県横浜市戸塚区川上町90-6　　東戸塚ウエストビル3階10船橋千葉県船橋市本町七丁目11番5号　KDX船橋ビル2階11武蔵境東京都武蔵野市境南町二丁目3番16号　武蔵境第一高木ビル7階12川口埼玉県川口市本町4丁目6番4号　三井ビル1階13蒲田東京都大田区蒲田五丁目49番12号　蒲田エム・アンド・エム１ビル６階14星ヶ丘愛知県名古屋市千種区井上町74　鈴幸ビル3階15横浜神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町三丁目30番地8他　鶴屋町共同ビル(SYビル)5階16原愛知県名古屋市天白区原一丁目301番地　原ターミナルビル2階17大宮埼玉県さいたま市大宮区桜木町二丁目４番地９　榎本ビル３階18所沢埼玉県所沢市くすのき台３－４－４　シムラビル２階19守山愛知県名古屋市守山区長栄13-3　ヒルズ長栄1階/2階20綱島神奈川県横浜市港北区綱島西一丁目２－７　細野ビル3階21亀有東京都葛飾区亀有三丁目18番1号　鶴屋ビル５階22亀戸東京都江東区亀戸6-41-15　エルフストック山本2階23西日暮里東京都荒川区西日暮里5丁目11-7　西日暮里YMビル２階24多摩センター東京都多摩市落合1-34 ベネッセコーポレーション低層棟1階 別紙3 （教室一覧） No拠点名称拠点所在地1聖蹟桜ヶ丘東京都 多摩市一ノ宮四丁目1番地1 　Nビル3階2曳舟東京都 墨田区東向島２丁目２４－１２ 　　ベルメゾン東向島弐番館１F3西葛西東京都 江戸川区西葛西６丁目８－１５ 　エステート潤３階4王子東京都 北区王子１丁目１６番７号　 石井ビル２階5国立東京都 国立市東1丁目7-5 　　弥生ビル5階6府中東京都 府中市府中町一丁目１０番３号 　府中南ビルディング４階7吉祥寺東京都 武蔵野市吉祥寺本町3丁目8－11 　TWINZ吉祥寺2階8大泉学園東京都 練馬区東大泉１丁目２０番３２号 　オフィス・アベニュー３階9鶴見神奈川県横浜市鶴見区豊岡町22番30号　KUMAKIRIビル４階10上大岡神奈川県 横浜市港南区上大岡西一丁目６番１号 　ゆめおおおかオフィスタワー１４階11川崎神奈川県 川崎市川崎区駅前本町１５番５号 　十五番館３階12新松戸千葉県 松戸市新松戸３丁目４－１ 　新松戸センタービル３階13千里中央大阪府 豊中市新千里東町１丁目１番５号　 大阪モノレール千里中央ビル４階14天王寺大阪府 大阪市天王寺区悲田院町７－３ 　大京天王寺ビル９階15西宮北口兵庫県 西宮市北口町１－２ 　アクタ西宮東館３階