| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| EDINETコード、DEI | E35333 |
| 証券コード、DEI | 4485 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| 提出理由 | １【提出理由】 2024年12月17日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | ２【報告内容】 (1）当該株主総会が開催された年月日2024年12月17日 (2）当該決議事項の内容 第１号議案 株式併合の件当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）について、以下の内容の株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を実施するものであります。 ① 併合の割合 当社株式2,338,750株を１株に併合いたします。 ② 本株式併合の効力発生日 2025年１月９日③ 効力発生日における発行可能株式総数 44株 第２号議案 定款の一部変更の件① 本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は44株に減少することとなります。 かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。 ② 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。 そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 ③ 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー及び株式会社カルティブのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。 そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 ④ 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー及び株式会社カルティブのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。 そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第18条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年１月９日に効力が発生するものといたします。 第３号議案 新株予約権無償取得日設定の件当社の下記新株予約権（以下、総称して「本新株予約権」といいます。 ）のうち、本株式併合の効力発生日の前日である2025年１月８日時点において行使されずに残存する本新株予約権の全部を無償で取得するため、本新株予約権に係る発行要項に基づき、2025年１月８日を新株予約権の無償取得日に設定するものであります。 記2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ２号（第３回）新株予約権）（行使期間は2021年６月27日から2029年６月26日まで）2019年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ３号（第１回）新株予約権）（行使期間は2021年８月22日から2029年８月21日まで） (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）（無効を含む。 ）可決要件決議の結果（賛成の割合（％）） 第１号議案245,3895,6200(注１)可決（97.76） 第２号議案245,3905,6190(注１)可決（97.76） 第３号議案245,4075,6020(注２)可決（97.76）（注１）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。 （注２）出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。 (4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たすことが確定し、会社法上適法に決議が成立することが明らかになったため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 以 上 |