| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ラストワンマイル |
| EDINETコード、DEI | E37098 |
| 証券コード、DEI | 9252 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ラストワンマイル |
| 提出理由 | 当社は、2023年10月25日開催の取締役会及び2023年11月28日開催の第６回定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 以下、「対象取締役」といいます。 )に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。 )の導入を決議しております。 今般、当社は、2024年12月16日開催の取締役会決議において、当社取締役及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び当社子会社の従業員(以下あわせて「付与対象者」といいます。 )に対して本制度に基づく新株式(以下「本割当株式」といいます。 )の発行(以下「本株式発行」といいます。 )を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (１)銘柄 株式会社ラストワンマイル 普通株式 (２)本割当株式の内容①発行数 65,900株②発行価額及び資本組入額(i) 発行価額 2,228円(ii)資本組入額 1,114円注：発行価額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。 ③発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額 146,825,200円(ii)資本組入額の総額 73,412,600円注：資本組入額の総額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。 また、増加する資本準備金の額の総額は73,412,600円です。 ④株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３)本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)３名に対し38,600株当社の従業員１名に対し300株当社子会社の取締役４名に対し21,000株当社子会社の従業員１名に対し6,000株 (４)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (５)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である付与対象者との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。 そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から付与対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。 ①譲渡制限期間付与対象者が当社の取締役の場合は、本株式の払込期日(2025年１月10日)から付与対象者である当社取締役が当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。 以下同じ。 )、執行役員及び使用人(以下「当社取締役等」といいます。 )のいずれの地位も喪失する(但し、当該地位の喪失と同時に当社取締役等の地位のいずれかに就任若しくは就職又は再任する場合を除きます。 )日までの間とします。 付与対象者が当社の取締役以外の者である場合は、本株式の払込期日から付与対象者が当社又は当社の完全子会社並びに当社及び当社の完全子会社が発行済み株式の100％を保有する会社(以下あわせて「当社完全グループ会社」という。 )の取締役(監査等委員である取締役を含む。 以下同じ。 )、監査役、執行役員及び使用人(以下あわせて「当社完全グループ会社取締役等」といいます。 )のいずれの地位も喪失する(但し、当該地位の喪失と同時に当社完全グループ会社取締役等の地位のいずれかに就任若しくは就職又は再任する場合を除く。 以下同じ。 )日までの間とします。 上記に定める譲渡制限期間において、付与対象者は、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがでません(以下「本譲渡制限」といいます。 )。 ②譲渡制限の解除条件本株式の交付日から１年間(以下「役務提供期間」という。 )、継続して、当社取締役においては当社取締役等の地位にあったこと、当社取締役以外の付与対象者については当社完全グループ会社取締役等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了時点で、本譲渡制限は解除されます。 また、役務提供期間満了前に当社取締役等(付与対象者が当社取締役の場合)又は当社完全グループ会社取締役等(付与対象者が当社取締役以外の場合)のいずれの地位も喪失した場合であっても、死亡、その他正当な理由がある場合であって、当社の取締役会が認めた場合には、当該地位喪失日、当該当社の取締役会の決議日及び本株式の交付日が属する当社の事業年度終了後３か月を経過する日のいずれか最も遅い時点において本譲渡制限が解除されます。 ③譲渡制限付株式の無償取得付与対象者が、役務提供期間満了前に当社取締役等(付与対象者が当社取締役の場合)又は当社完全グループ会社取締役等(付与対象者が当社取締役以外の場合)のいずれの地位も喪失した場合には、前記2.譲渡制限の解除条件に従い当社の取締役会において本譲渡制限の解除が認められた場合を除き、本株式の全部(当社の取締役会において本株式の一部について本譲渡制限の解除が認められた場合には本株式の残りの全て)について、当社の取締役会が決定した日をもって無償取得するものとします。 また、以下の事由が付与対象者に発生した場合には、当社は当該事由が発生した時点をもって、本株式を当然に無償取得します。 a 付与対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合b 付与対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合c 付与対象者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合d 付与対象者が、直接的又は間接的を問わず、当社完全グループ会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任若しくは就職した場合(但し、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。 )e 付与対象者が当社完全グループ会社に対する善管注意義務に違反した場合若しくは当社完全グループ会社に対して背信的な行為を行った場合f 付与対象者が法令、当社完全グループ会社の内部規程、又は割当契約若しくは当社完全グループ会社と付与対象者との間の契約、その他付与対象者に適用される規定に重要な点で違反したと当社が合理的に判断した場合g 付与対象者が、当社完全グループ会社に対して損害又はそのおそれをもたらしたと当社が認めた場合、その他本株式を付与した趣旨に照らし譲渡制限の解除を認めることが相当でないと当社が認めた場合h 付与対象者が、反社会的勢力又は反市場的勢力であるか、又はこれらのいずれかに該当するおそれがあると当社が認めた場合上記の場合を除き、役務提供期間及び本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部は、当該時点の直後の時点をもって、当社に当然に無償取得されます。 ④組織再編等が実施される場合の本株式の取扱い当社は、次の各号に掲げる事項に関し、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という)が本譲渡制限期間中に到来する場合には、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本株式の全部について当社は当然に無償で取得します。 a 当社が消滅会社となる合併：合併の効力発生日b 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転：株式交換又は株式移転の効力発生日c 株式の併合(当該株式の併合により付与対象者の有する本株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。 )：株式の併合の効力発生日d 当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：会社法第171条第1項第3号に規定する取得日e 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。 )：会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日f 日本国内のすべての金融商品取引所における当社の普通株式の上場の廃止(上記各号に該当する場合を除く)：日本国内のすべての金融商品取引所における当社の普通株式の上場が廃止される日 ⑤株式の管理に関する定め付与対象者は、本払込期日までに、当社が指定する金融商品取引業者に、当社が指定する方法により、本株式に係る記載又は記録を行う口座(以下「本証券口座」という)の開設を行い、本譲渡制限期間中、本株式を本証券口座において保管するものとします。 (６)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定する証券会社にて開設された専用口座で管理され、付与対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しています。 また、付与対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。 (７)本割当株式の払込期日2025年１月10日 (８)振替機関の名称及び住所名称:株式会社証券保管振替機構住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号 以 上 |