| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ノバレーゼ |
| EDINETコード、DEI | E32664 |
| 証券コード、DEI | 9160 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ノバレーゼ |
| 提出理由 | １【提出理由】 株式会社ティーケーピー（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年11月15日（金）から2024年12月12日（木）までを公開買付期間として実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称株式会社ティーケーピー住所東京都新宿区市谷八幡町８番地代表者の氏名代表取締役社長 河野 貴輝資本金の額163億5,851万円（2024年11月14日時点）事業の内容フレキシブルスペース事業ホテル・宿泊研修事業イベントプロデュース事業BPO事業料飲・バンケット事業 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前82,500個30.74％異動後150,000個57.08％ （注） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年８月14日に提出した第９期半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。 ）に記載された2024年６月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）の議決権の数です。 但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、自己株式を除きます。 ）及び当社ストック・オプションの行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象としていたため、異動前における「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2024年11月14日に公表した2024年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。 ）に記載された2024年９月30日現在の当社株式の発行済株式総数（25,000,000株。 なお、当社は2024年９月30日現在自己株式を所有しておりません。 ）に、当社ストック・オプションの目的となる当社株式の数（合計1,840,000株）を加算した株式数（26,840,000株）に係る議決権数（268,400個）を分母として計算しております。 なお、公開買付期間中に当社ストック・オプションの行使はありませんでしたので、異動後における「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社決算短信に記載された2024年９月30日現在の対象者株式の発行済株式総数（25,000,000株。 なお、対象者は2024年９月30日現在自己株式を所有しておりません。 ）に係る議決権数（250,000個）に各特別関係者（但し、小規模所有者を除きます。 ）が所有する当社ストック・オプションの行使により発行される当社株式（最大1,280,000株）に係る議決権の数（12,800個）を加算した262,800個を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下、割合の記載について同じとします。 (3）当該異動の理由及びその年月日① 当該異動の理由 当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式6,750,099株を取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2024年12月19日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合は50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 ② 当該異動の年月日（予定）2024年12月19日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称（主要株主でなくなるもの）ポラリス第三号投資事業有限責任組合 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前35,294個13.15％異動後6,969個2.65％ (3）当該異動の年月日（予定）2024年12月19日（本公開買付けの決済開始日） (4）その他の事項本報告書提出日現在の当社の資本金の額 100,000千円本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 25,000,000株 以上 |