【EDINET:S100UY1U】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
EDINETコード、DEIE39737
証券コード、DEI254A
提出者名（日本語表記）、DEIＡＩフュージョンキャピタルグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年11月15日から2024年12月12日までを公開買付期間として、株式会社ショーケース（以下「対象者」といいます。
）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施し、2024年12月19日に本公開買付けの決済を開始する予定です。
また、対象者は2024年11月14日開催の取締役会において、当社を割当予定先とし、2024年12月13日から2025年１月14日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式1,612,900株、１株あたり払込価格420円、総額677,418千円。
以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議しており、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した1,612,900株について、2024年12月13日に、払込みを実施しました。
　本公開買付け及び本第三者割当増資に係る払込みの結果、当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容①　株式会社ショーケース名称株式会社ショーケース住所東京都港区六本木一丁目９番９号代表者の氏名代表取締役社長　　平野井　順一資本金50,338千円（2024年９月30日現在）事業の内容DXクラウド事業、広告・メディア事業、投資関連事業、情報通信関連事業 ②　株式会社Showcase Capital名称株式会社Showcase Capital住所東京都港区六本木一丁目９番９号代表者の氏名代表取締役　　平野井　順一資本金金10,000千円（2024年12月13日現在）事業の内容投資関連事業 ③　ReYuu Japan株式会社名称ReYuu Japan株式会社住所大阪市北区天満橋一丁目８番30号　OAPタワー９階代表者の氏名代表取締役社長　　有馬　知英資本金50,000千円（2024年12月13日現在）事業の内容情報通信関連事業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　株式会社ショーケース 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後43,720個51.00％ ②　株式会社Showcase Capital 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後1,000個（うち間接保有　1,000個）100.00％（うち間接保有　100.00％） ③　ReYuu Japan株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後23,100個（うち間接保有　23,100個）42.39％（うち間接保有　42.39％） 　（注）１．株式会社ショーケースにおける異動後の総株主等の議決権の数に対する割合は、①対象者が2024年11月14日に提出した「2024年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（8,572,700株）に、②当社が本第三者割当増資において引き受ける対象者株式の数（1,612,900株）を加算した株式数（10,185,600株）から、③対象者決算短信に記載された2024年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,612,900株）を控除した株式数（8,572,700株）に係る議決権の数（85,727個）を基準に算出しております。
２．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　本公開買付けの決済及び本第三者割当増資に係る払込みの結果、2024年12月19日をもって、当社が所有する対象者の議決権の割合は51.00％となる予定であり、これにより、対象者並びに対象者の子会社である株式会社Showcase Capital及びReYuu Japan株式会社は当社の子会社となります。
そして、対象者、株式会社Showcase Capital及びReYuu Japan株式会社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者、株式会社Showcase Capital及びReYuu Japan株式会社は当社の特定子会社に該当することになります。
②　異動の年月日2024年12月19日（予定）（本公開買付けの決済の開始日）以　上