【EDINET:S100UXTV】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アウトルックコンサルティング株式会社
EDINETコード、DEIE39126
証券コード、DEI5596
提出者名（日本語表記）、DEIアウトルックコンサルティング株式会社
提出理由 マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2024年11月14日から2024年12月11日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅰ．親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社(公開買付者)名称マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社住所東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階代表者の氏名代表取締役 島内 広史資本金の額50 千円事業の内容企業経営のコンサルティングサービスの提供及びこれに関するソフトウェアの設計・販売等、並びに、これら事業を行う会社等の株式又は持分の保有 ②株式会社マネーフォワード（公開買付者の親会社）名称株式会社マネーフォワード住所東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階代表者の氏名代表取締役社長CEO 辻 庸介資本金の額26,716 百万円事業の内容PFMサービスおよびクラウドサービスの開発・提供 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合（マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後21,974個60.00％ （注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月14日に提出した第19期半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（3,578,160株）に、本新株予約権（注２）420,230個の目的となる株式数（84,046株）を加算した株式数（3,662,206株）に係る議決権の数（36,622個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
（注２）「本新株予約権」とは、本日現在当社が発行する、第１回新株予約権173,170個（目的となる株式数：34,634株）及び第２回新株予約権247,060個（目的となる株式数：49,412株）の各新株予約権をいいます。
（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由応募された当社株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が60.00％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、株式会社マネーフォワードも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日（予定）2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日） Ⅱ．主要株主の異動 （１）当該異動に係る主要株主の名称新たに主要株主となるものマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合新たに主要株主となるものマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後21,974個60.00％ （３）当該異動の年月日（予定）2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日） （４）その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　 144,460千円 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数　　普通株式　3,578,160株
主要株主の異動 Ⅰ．親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社(公開買付者)名称マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社住所東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階代表者の氏名代表取締役 島内 広史資本金の額50 千円事業の内容企業経営のコンサルティングサービスの提供及びこれに関するソフトウェアの設計・販売等、並びに、これら事業を行う会社等の株式又は持分の保有 ②株式会社マネーフォワード（公開買付者の親会社）名称株式会社マネーフォワード住所東京都港区芝浦三丁目１番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階代表者の氏名代表取締役社長CEO 辻 庸介資本金の額26,716 百万円事業の内容PFMサービスおよびクラウドサービスの開発・提供 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合（マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後21,974個60.00％ （注１）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年11月14日に提出した第19期半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（3,578,160株）に、本新株予約権（注２）420,230個の目的となる株式数（84,046株）を加算した株式数（3,662,206株）に係る議決権の数（36,622個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下同じです。
（注２）「本新株予約権」とは、本日現在当社が発行する、第１回新株予約権173,170個（目的となる株式数：34,634株）及び第２回新株予約権247,060個（目的となる株式数：49,412株）の各新株予約権をいいます。
（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由応募された当社株式の総数が買付予定数の下限以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が60.00％となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
これに伴い、株式会社マネーフォワードも、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
②異動の年月日（予定）2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日） Ⅱ．主要株主の異動 （１）当該異動に係る主要株主の名称新たに主要株主となるものマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合新たに主要株主となるものマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後21,974個60.00％ （３）当該異動の年月日（予定）2024年12月18日（本公開買付けの決済の開始日） （４）その他の事項本臨時報告書提出日現在の資本金の額　　　　　　　　 144,460千円 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数　　普通株式　3,578,160株