| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ロゴスホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E39671 |
| 証券コード、DEI | 205A |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ロゴスホールディングス |
| 提出理由 | 当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、以下のとおり、坂井建設株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。 当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号坂井建設株式会社本店の所在地新潟県長岡市上塩1400番地３代表者の氏名代表取締役社長 坂井 重栄資本金の額20百万円（2024年12月16日現在）純資産の額1,046百万円（2023年12月31日現在）総資産の額2,689百万円（2023年12月31日現在）事業の内容新築注文住宅の設計・施工、住宅リフォーム・マンションリノベーション、不動産の仲介・売買、土木工事、マーケティング支援業務 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（百万円）4,7116,5996,725営業利益（百万円）106219320経常利益（百万円）143252364当期純利益（百万円）91151227 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2003年にロゴスホーム創業以来、「家づくりで幸せな家庭を世の中に増やす。 」という想いのもと、厳しい自然環境でも快適に暮らせる高品質・高性能な家を、適正価格で提供するために、デジタルマーケティングとＤＸオペレーションを活用した注文住宅事業を展開しております。 坂井建設株式会社は、1948年に創業し、当初は公共土木・建築工事が主たる事業でありましたが、2006年に住宅事業を開始し、「洗練されたデザイン住宅を適正価格で提供する」をミッションとして、「ディテールホーム」に代表されるデザイン力の高いオリジナルの注文住宅ブランドを展開することで、現在は、新潟県内のハウスビルダーとしてトップクラスの施工実績と高い認知度を有しております。 当社は、「日本の家づくりをつくる。 」を理念に掲げ、市場規模の中長期的に縮小が見込まれるなか、全国の地方工務店をＭ＆Ａにより、地域に根付いたブランドや優れた技術を継承し、各社の強みと課題を補うことにより、「地域固有のブランド・ノウハウを活かす、日本一のアライアンス企業」を目指しております。 当社のデジタルマーケティング、ＤＸオペレーション、仕入調達力及び人材開発力と坂井建設株式会社のデザイン力とを相互に活用することで、新潟県域におけるシェア拡大や、グループ全体の住宅事業の強化に繋がることから、企業価値向上に資するものと判断し、坂井建設株式会社の全株式を取得することといたしました。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額坂井建設株式会社の普通株式 2,941百万円アドバイザリー費用等（概算額） 178百万円合計（概算額） 3,119百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定 (1) 取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －個異動後 40,000個②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －％異動後 100.0％ (3) 当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、坂井建設株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。 同社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、また、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。 ②異動の年月日2024年12月26日（予定） 以上 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号坂井建設株式会社本店の所在地新潟県長岡市上塩1400番地３代表者の氏名代表取締役社長 坂井 重栄資本金の額20百万円（2024年12月16日現在）純資産の額1,046百万円（2023年12月31日現在）総資産の額2,689百万円（2023年12月31日現在）事業の内容新築注文住宅の設計・施工、住宅リフォーム・マンションリノベーション、不動産の仲介・売買、土木工事、マーケティング支援業務 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（百万円）4,7116,5996,725営業利益（百万円）106219320経常利益（百万円）143252364当期純利益（百万円）91151227 ③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2003年にロゴスホーム創業以来、「家づくりで幸せな家庭を世の中に増やす。 」という想いのもと、厳しい自然環境でも快適に暮らせる高品質・高性能な家を、適正価格で提供するために、デジタルマーケティングとＤＸオペレーションを活用した注文住宅事業を展開しております。 坂井建設株式会社は、1948年に創業し、当初は公共土木・建築工事が主たる事業でありましたが、2006年に住宅事業を開始し、「洗練されたデザイン住宅を適正価格で提供する」をミッションとして、「ディテールホーム」に代表されるデザイン力の高いオリジナルの注文住宅ブランドを展開することで、現在は、新潟県内のハウスビルダーとしてトップクラスの施工実績と高い認知度を有しております。 当社は、「日本の家づくりをつくる。 」を理念に掲げ、市場規模の中長期的に縮小が見込まれるなか、全国の地方工務店をＭ＆Ａにより、地域に根付いたブランドや優れた技術を継承し、各社の強みと課題を補うことにより、「地域固有のブランド・ノウハウを活かす、日本一のアライアンス企業」を目指しております。 当社のデジタルマーケティング、ＤＸオペレーション、仕入調達力及び人材開発力と坂井建設株式会社のデザイン力とを相互に活用することで、新潟県域におけるシェア拡大や、グループ全体の住宅事業の強化に繋がることから、企業価値向上に資するものと判断し、坂井建設株式会社の全株式を取得することといたしました。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額坂井建設株式会社の普通株式 2,941百万円アドバイザリー費用等（概算額） 178百万円合計（概算額） 3,119百万円 ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定 (1) 取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前 －個異動後 40,000個②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前 －％異動後 100.0％ (3) 当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、坂井建設株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。 同社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当し、また、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。 ②異動の年月日2024年12月26日（予定） 以上 |