【EDINET:S100UW7U】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ｎｏ．１
EDINETコード、DEIE33037
証券コード、DEI3562
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｎｏ．１
提出理由 １【提出理由】
当社は、2024年12月25日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
イ．銘柄株式会社Ｎｏ．１　第12回新株予約権 ロ．新株予約権の内容（１）発行数第12回新株予約権　70,300個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は当社普通株式70,300株とし、下記（４）の定めにより本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価額本新株予約権１個あたりの発行価額は、21.62円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額1,519,886円（４）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は１株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の前取引日（本新株予約権に係る割当契約が締結される日）の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割又は株式併合の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既 発 行株式数＋時　価 既発行株式数＋新規発行・処分株式数なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
（６）本新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間は、2027年６月１日から、2035年５月31日まで（但し、2035年５月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
（７）本新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。
）は、当社の2027年２月期の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書における連結営業利益について、以下の「表１　業績達成条件」（以下「表１」という。
）に記載された金額が達成された場合、本新株予約権者が保有する本新株予約権の個数に表1の係数を乗じた数の本新株予約権を権利行使することができるものとする。
なお、係数を乗じた本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、１個未満を切り捨て処理するものとする。
当社が2024年４月に策定した2025年２月期から2027年２月期までの期間を対象とする中期経営計画が見直された場合、又は適用される会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。
表１　業績達成条件2027年２月期の連結営業利益の額係数1,830百万円以上100% ② 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。
但し、本新株予約権者が任期満了により退任した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない④ 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
但し、以下の(a)、(c)、(i)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
（a）禁錮刑以上の刑に処せられた場合（b）当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
）（c）法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合（d）差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合（e）支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合（f）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合（g）就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合（h）役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合（i）反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合（８）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）本新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ．本新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役７名及び子会社取締役１名に対し、70,300個（70,300株）ニ．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係当社完全子会社である株式会社アレクソンホ．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上