| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ファンケル |
| EDINETコード、DEI | E01046 |
| 証券コード、DEI | 4921 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ファンケル |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月29日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | （１）本臨時株主総会が開催された年月日2024年11月29日 （２）決議事項の内容 第１号議案 株式併合の件 当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）について、以下の内容の株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を実施するものであります。 ① 併合の割合 当社株式について、40,000,000株を１株に併合いたします。 ② 本株式併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。 ） 2024年12月20日 ③ 効力発生日における発行可能株式総数 11株 第２号議案 定款一部変更の件① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は11株に減少することとなります。 かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。 ② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。 そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の買増し）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 ③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなり、また本株式併合後の端数処理により、当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。 そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第12条（定時株主総会の基準日）及び第14条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。 なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024年12月20日に効力が発生するものといたします。 （３）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成数 （個）反対数 （個）棄権数 （個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％） 第１号議案株式併合の件1,008,924127,463０（注）可決（88.38） 第２号議案定款一部変更の件1,008,962127,425０（注）可決（88.38） （注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、 出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。 （４）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 以上 |