【EDINET:S100UVNZ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ユニチカ株式会社
EDINETコード、DEIE00527
証券コード、DEI3103
提出者名（日本語表記）、DEIユニチカ株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年11月28日開催の当社取締役会において、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「本割当予定先」又は「機構」といいます。
）を割当予定先とする第三者割当の方法によりC種種類株式（以下「C種種類株式」又は「本種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項、同条第２項第２号、第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本第三者割当増資は、①2025年２月上旬開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において、（a）本第三者割当増資に係る議案の承認が得られること、（b）C種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）に係る議案の承認が得られること、②本臨時株主総会の開催日までに書面決議予定のA種種類株主総会及びB種種類株主総会において、本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
また、本割当予定先との間で締結した投資契約書（以下「本投資契約」といいます。
）上、本第三者割当増資は、上記に加え、③本臨時株主総会において、（c）本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、（d）本第三者割当増資の払込みを停止条件とする本割当予定先の指名する者の当社取締役及び監査役の選任に係る議案の承認が得られること、④機構において、株式会社地域経済活性化支援機構法（以下「機構法」といいます。
）第31条第 1 項に定める買取決定等がなされること、⑤株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）が保有する当社のA種種類株式及び三菱UFJ信託銀行株式会社（以下「三菱UFJ信託」といいます。
）が保有する当社のB種種類株式の全てを当社が無償で取得し、同株式が消却されること並びに、⑥金融商品取引法その他関係法令に基づき必要とされる諸手続が完了すること等を条件としております。
有価証券の私募等による発行 Ⅰ　第三者割当増資（１）　有価証券の種類及び銘柄　　　　　　ユニチカ株式会社　C種種類株式 （２）　募集株式の数　　　　　　115,504,600株 （３）　発行価格（払込金額）及び資本組入額　発行価格（払込金額）　　　１株につき173.16円　資本組入額　　　　　　　　１株につき86.58円 （４）　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　　　発行価額の総額　　　　　　20,000,776,536円　　　　　　資本組入額の総額　　　　　10,000,388,268円※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は10,000,388,268円であります。
　なお、当社は、C種種類株式の払込みを停止条件とし、C種種類株式の払込日と同日を効力発生日として、資本金の額を10,000,838,268円（但し、本第三者割当増資により増額する資本金の額に450,000円を加えた金額がこれを下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を10,025,500,768円（但し、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額に25,112,500円を加えた金額がこれを下回る場合は、当該金額）減少させることを予定しております。
（５）　株式の内容C種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当（１）C種優先配当金当社は、剰余金の配当をするときは（配当財産の種類を問わない。
）、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主（以下「C種種類株主」という。
）又はC種種類株式の登録株式質権者（以下「C種種類登録株式質権者」という。
）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（173.16円。
但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に対し、下記（２）に定めるC種優先配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
）（以下「C種優先配当金」という。
）の金銭による配当をする。
但し、C種優先配当金に、各C種種類株主又は各C種種類登録株式質権者が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
なお、すでに当該基準日の属する事業年度においてC種優先配当をしたときは、かかる配当済みのC種優先配当の累積額を控除した額をC種優先配当金として支払う。
（２）C種優先配当年率C種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.5％なお、各事業年度に係るC種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（但し、C種種類株式の払込期間の属する事業年度においては、当該払込期間中の出資履行日の翌日）（当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（但し、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。
）によって公表される数値又はこれに準ずるものとして合理的に認められるものを指すものとする。
（３）非累積条項　ある事業年度においてC種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対して行う剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
（４）非参加条項　C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。
但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
２．残余財産の分配（１）C種優先残余財産分配金　当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に下記（３）に定める経過C種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
（２）非参加条項　C種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対しては、上記（１）のほか、残余財産の分配は行わない。
（３）経過C種優先配当金相当額　C種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）において、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額にC種優先配当年率及び分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から分配日（同日を含む。
）までの日数を乗じて算出した金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。
）をいう。
但し、C種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額に、各C種種類株主又は各C種種類登録株式質権者が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
なお、分配日の属する事業年度においてC種種類株主又はC種種類登録株式質権者に対してC種優先配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
３．議決権　C種種類株主は、株主総会において議決権を有する。
C種種類株式の１単元の株式数は、100株とする。
４．普通株式を対価とする取得請求権（１）取得請求権　C種種類株主は、いつでも 、当社に対して、下記（２）に定める数の普通株式を対価として、自己の有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下「普通株式対価取得請求」という。
）。
かかる普通株式対価取得請求があった場合、当社は、C種種類株主が当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記（２）に定める数の普通株式を当該C種種類株主に対して交付するものとする。
但し、本投資契約において、本割当予定先は、2027年７月が経過した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。
（２）取得と引換えに交付すべき普通株式の数　C種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式取得対価請求をしたC種種類株式数にC種種類株式１株あたりの払込金額相当額を乗じた額を、下記（３）及び（４）に定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、C種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
（３）当初取得価額　取得価額は、当初43.29円とする。
（４）取得価額の調整（a）C種種類株式の発行後に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数 ② 普通株式につき株式併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数 ③ 下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本（４）において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。
取得価額調整式における「１株あたりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。
なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、取得価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数×１株あたりの払込金額普通株式１株あたりの時価（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 ④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る普通株式１株あたりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記（d）に定める普通株式１株あたりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
（b）上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主及びC種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ 前①②のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
（c）取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（d）取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。
円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。
）とする。
（e）取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて、調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
（５）合理的な措置上記（３）及び（４）に定める取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
（６）普通株式対価取得請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所　大阪市中央区伏見町三丁目６番３号三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部 （７）普通株式対価取得請求の効力発生普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記（６）に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
（８）普通株式の交付方法当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたC種種類株主に対して、当該C種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
５．金銭を対価とする取得請求権（１）取得請求権　C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記（２）に定める金額の金銭を対価として、自己の有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる（以下「金銭対価取得請求」という。
）。
かかる金銭対価取得請求があった場合、当社は、C種種類株主又はC種種類登録株式質権者が当該金銭対価取得請求をしたC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価取得請求が効力を生じた日（以下「金銭対価取得請求日」という。
）における分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求日に、下記（２）に定める金額の金銭を当該C種種類株主に対して交付するものとする。
但し、本投資契約において、本割当予定先は、2027年７月が経過した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。
（２）取得と引換えに交付すべき金銭　C種種類株式の取得と引換えに交付する金銭は、C種種類株式１株につき、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に経過C種優先配当金相当額を加えた額とする。
なお、本（２）においては、第10項（３）に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「金銭対価取得請求日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
（３）取得請求受付場所及び取得請求の効力発生　第４項（６）及び（７）の規定は、本項による金銭対価取得請求の場合に準用する。
６．金銭を対価とする取得条項（１）金銭を対価とする取得条項　当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「償還日」という。
）が到来することをもって、金銭の交付と引換えに、C種種類株式の全部又は一部を取得することができる。
この場合、当社は、法令上可能な範囲で、C種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに、当該C種種類株式１株につき、下記（２）に定める額（以下「償還価額」という。
）の金銭をC種種類株主に対して交付するものとする。
なお、C種種類株式の一部を取得する場合は、当社が取得すべきC種種類株式は償還日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式の保有株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
（２）償還価額　償還価額は、C種種類株式１株あたりの払込金額相当額（但し、C種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。
）に、償還日におけるC種種類株式１株あたりの経過C種優先配当金相当額を加えた金額とする。
なお、本（２）においては、第２項（３）に定める経過C種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「償還日」と読み替えて、経過C種優先配当金相当額を計算する。
７．株式の併合又は分割等　当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、C種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
８．法令変更等　法令の変更等に伴い要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
（６）　発行方法第三者割当の方法により、機構にC種種類株式の全115,504,600株を割り当てる。
（７）　当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額20,000,776,536円発行諸費用の総額0円差引手取概算額20,000,776,536円 ２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な使途金額支出予定時期１．不採算事業撤退に伴う資金140億円2025年5月～2028年3月２．建物解体等のための資金60億円2026年10月～2028年3月（注１）上記の資金については、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（注２）上記「１．不採算事業撤退に伴う資金」に関しましては、構造改革の対象となる事業に関する自家工場の生産停止、他社への事業譲渡や生産移管等を実行するための資金として使用することを予定しておりますが、具体的な資金の使用方法については、確定後に速やかに経過開示いたします。
（注３）上記「２．建物解体等のための資金」に関しましては、構造改革の対象となる事業に関する自家工場の生産停止を行うものについて、生産停止後に、建物や構築物を撤去するなどしたうえで、当該不動産を有効活用することを予定しております。
（８）　新規発行年月日（払込期間）　2025年４月１日から2025年５月31日まで （９）　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
（10）　引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません。
（11）　募集を行う地域に準ずる事項　日本国内 （12）　金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
（13）　保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　割当予定先のC種優先株式の保有方針については、下記「（14） 第三者割当の場合の特記事項」の「１．割当予定先の状況」「（３）株券等の保有方針」をご参照ください。
（14）　第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況（１）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係①名称株式会社地域経済活性化支援機構②本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目６番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長　渡邊 准④事業内容事業再生支援、ファンドを通じた地域経済活性化支援他⑤資本金13,103 百万円（2024 年 ３ 月 31 日現在）⑥設立年月日2009年 10 月 14 日⑦発行済株式数262,076 株（2024年 ３ 月 31 日現在）⑧決算期３ 月 31 日⑨従業員数227 名（2024 年 10 月 31 日現在）⑩主要取引先該当事項はありません。
⑪主要取引銀行三菱UFJ銀行⑫大株主及び持株比率預金保険機構 96.18％（2024年 ３ 月 31 日現在）⑬当社との関係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
⑭最近３年間の財政状態及び経営成績 （決算期）2021年度2022年度2023年度 純資産59,15856,56953,322 総資産60,67058,38954,974 １株当たり純資産（円）225,730.67215,852.72203,462.09 売上高1,3991,5131,353 営業利益△3,079△2,557△3,247 経常利益△3,079△2,564△3,236 当期純利益△3,089△2,574△3,246 １株当たり当期純利益（円）△2,176.85△11,789.39△12,387.92 １株当たり配当金（円）---（単位：百万円。
特記しているものを除く。
） （２）割当予定先の選定理由(ア)　本第三者割当増資に至る経緯及び目的　当社は、1889年の尼崎紡績の創業、1918年以降は三大紡績のひとつである大日本紡績として日本の紡績業をけん引してまいりました。
さらには1969年、グループ会社の日本レイヨンとの合併により総合繊維メーカー・ユニチカとなりました。
その後の事業多角化に向けた取組みを経ながら、長くその歴史を刻んでまいりました。
尼崎紡績の誕生から135年、当社の誕生から55年を迎えますが、その間、経済を取り巻く環境は大きく変化し、祖業である繊維事業は日本の産業の変遷に伴い厳しい事業環境にさらされ、当社は30年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を移行する構造改革に取組んでまいりました。
2012年5月には、徹底した構造改革の実施と、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置付けた長期ビジョン「ビジョン2020」、及び中期経営計画「Change ＆Challenge ’14」（2012年～2014年）を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図るべく、計画達成に向け取り組んでまいりましたが、円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さを欠き、さらには輸入材を主とする原材料費が上昇したことを要因とし、当該中期経営計画はその達成が困難となりました。
これを受け、当社は、2014年7月、新たに新中期経営計画を策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じ、持続的な成長を目指すことといたしました。
また、この大規模な事業ポートフォリオ改革は多額の自己資本の毀損を伴うものでありましたが、成長分野への積極的な投資を行うことで一刻も早い抜本的な成長戦略のシフトを可能とするため、自己資本の充実を図るべく、三菱UFJ銀行に対して総額約217億円のA種種類株式を、三菱UFJ信託及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）に対して総額約58億円のB種種類株式を発行し（デッド・エクイティ・スワップ）、当該払込金額を当社の取引金融機関に対して負う弁済に充てるとともに、差別化フィルムや耐熱樹脂、スパンボンドの拡販といった事業成長投資のため、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合（以下「JIS」といいます。
）に対して、総額100億円の種類株式発行を行い、構造改革期間中の資金繰り安定のため、残高維持を目的とした返済条件変更について取引金融機関への要請も行いました。
本事業ポートフォリオ改革においては、2015年2月～2016年3月の間に、本体事業であるメディカル事業、生活健康事業及び金属繊維事業の譲渡、並びに株式会社ユニチカ京都ファミリーセンター、ユニチカ赤穂開発株式会社、ユニチカバークシャー株式会社、ダイアボンド工業株式会社、ユニチカ情報システム株式会社、株式会社ユニチカ環境技術センター及び株式会社ユニチカエステートの株式売却等を行い、その結果、業績及び財務体質は改善し、2021年度まではその効果を維持することができました。
なお、上記の既発行の種類株式に関しては、2017年にJISに対して発行した種類株式全てを金銭償還の上、消却し、また、2019年から2023年にかけて、みずほ銀行が保有するB種種類株式全てと三菱UFJ信託が保有するB種種類株式の一部を償還の上、消却しましたので、現在においては、三菱UFJ銀行が保有するA種種類株式全て（21,740株）と三菱UFJ信託が保有するB種種類株式の一部（944株）が残存しています。
このように一時的に業績及び財務体質は良化したものの、結果として、成長分野への積極的な投資が十分に奏功したとは言い難く、抜本的な構造改革の完遂には至りませんでした。
そして、2017年度以降、売上高、営業利益はともに減少基調が継続し、2020年度初頭からのコロナ禍による事業環境の変化等の影響もあり売上高は若干の回復傾向になりました。
2020年5月に2030年近傍を見据えた長期ビジョン「G－STEP30（ジーステップ・サーティ）」を発表し、2023年5月には、長期ビジョンの目標達成に向けたセカンドステップとして、新中期経営計画「G－STEP30 2nd（ジーステップ・サーティセカンド）」を策定し、長期ビジョン「G－STEP30」のテーマである「3つのG　Growth、Global、Governance」に引続き取組み、加えてサステナビリティプラン「Prosperity、 Planet、 People」を実行することで事業収益の着実な強化と成長への基盤整備を目指して参りましたが、2024年３月期には、円安・原燃料価格の高騰によるコスト上昇、市況の変化に伴う需要減少、高分子事業においては東南アジアを中心とする海外での競争激化による販売単価下落、衣料繊維におけるコモディティ化による収益低下の影響を受けて、連結決算開始以来、初めての営業赤字を計上し、また減損も実施したことで54億円の当期純損失を計上しました。
2024年度も、人件費削減等の一時的な対策により営業黒字を確保できる見込みではあるものの、実質的な収益力の回復には至っておりません。
これまで幾度に亘る構造改革を行ってもなお、当社がかかる現状に至ったことは、これら構造改革の対象が低採算事業及びノンコア事業の個別の対策にとどまるものであり、基本的な収益性低下や、硬直化したコスト構造などの潜在的な課題を有していた衣料繊維やポリエステル繊維関連の各事業における抜本的対策に踏みこめていなかったことが大きな要因であったものと認識しております。
加えて、昨今では、グローバルレベルでの社会経済情勢の変化を背景に原燃料価格の高止まり等によるコスト上昇、市況の変化に伴う需要の減少、東南アジアを中心とする海外市場での価格競争激化、海外も含めたマーケットの変容などが進行し、これら課題を有する事業が営業赤字を継続する状況に陥ると同時に、当社グループ収益の核を成す高分子事業においても、ナイロンフィルムを扱う海外子会社における積極的な規模拡大により生産能力が過剰となり、コストが上昇、事業収益力の大幅低下をまねくなど新たな課題を抱えることとなり、今後これらの収益性改善も急務な状況となっております。
当社は創業以来、繊維事業、またそれから派生する各種の事業によりわが国製造業の一員としての役割を担ってまいりましたが、今後とも国内の化学素材産業において当社が培ってきた技術を活かし、将来に向けて我が国の経済や社会に貢献できる企業であり続けることを目指したいと考えております。
それを実現し、将来に亘り持続的な成長をしていくために、十分な資金調達を行ったうえで構造的に課題を有する事業の見直しや、徹底したコスト削減を含む本社体制の見直し等を含めた抜本的な構造改革を断行するとともに、高分子事業等の将来性のある事業への投資を行い、事業成長を推進していくことを企図しています。
こうした構造改革には大規模な資金調達・資本増強が必要となりますが、現在の当社の財政状態・損益状況では十分な資金調達が行えず、また、収益力に比して過大な有利子負債を負担しており、さらに自己資本が脆弱である現状においては、資本の毀損を伴う抜本的な改革を行うことができない事態に陥っています。
当社は、外部からの資本の受け入れを含む財務基盤の強化に向けたあらゆる選択肢を検討する中で、①新規の資本出資が可能であること、②事業再生の専門家の支援を受けることが企業価値及び信用力の維持・向上に繋がること、③取引金融機関の利害調整等が可能であること等から、機構の再生支援を受けることが最善であると判断し、三菱UFJ銀行と協議の上、機構に再生支援を申し込むことにし、事業再生計画を策定いたしました。
そして、機構の再生支援の下で、企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、透明・公正な手続により取引金融機関に金融支援を依頼し、機構からの本第三者割当増資による資金調達を得て財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、課題事業の構造改革や徹底したコスト削減、さらには、収益事業における収益力強化等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図っていくこととし、2024年11月28日開催の当社取締役会において、当社並びに当社のグループ会社である日本エステル株式会社及びユニチカスパークライト株式会社が、三菱UFJ銀行と連名にて、機構に対して、事業再生計画（以下「本事業再生計画」といいます。
）を提出して再生支援の申込みを行うことを決議したうえで、その申込みを行い、同日、機構より再生支援決定の通知を受けました。
(イ)　本第三者割当増資を選択した理由当社は、資金調達を行うに際して、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な資金調達手法を検討いたしましたが、当社の財務状況や、取引金融機関に債権放棄を含む金融支援をご依頼させていただく状況から、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
　公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
さらに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低いと判断しました。
その他、株式公開買付けを伴ういわゆるマネジメント・バイアウトといった手法もあり得るところですが、当該手法では株式取得のための資金とは別途、構造改革のための資金が必要となるとともに、既存の株主にとっては株式を売却する必要があり、本第三者割当増資よりも影響が大きくなります。
また、既存の株主にとっては、株式売却の機会が確保される一方で、本第三者割当増資の実行を伴う本事業再生計画の遂行により、財務状況が抜本的に改善・強化されるとともに、今後の持続的な成長によって、企業価値が向上していくことを想定しておりますため、当社株式を非公開化するよりも、当社の上場を維持して、事業再生計画を遂行することで更なる株式価値の拡大に資する可能性があると考えております。
　そのような中、かかる事態を打開するため、上記のとおり、当社は、三菱UFJ銀行と協議の上、機構に再生支援を申し込むことにし、事業再生の専門家による支援を受けることが、当社の企業価値及び信用力の向上に繋がることから、機構を割当先とする第三者割当による資金調達を行うことが最善であると判断いたしました。
また、当社と機構との間で第三者割当による資金調達について協議・交渉を行う中で、当社としては、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいことに加え、機構としては当社による本事業再生計画の遂行のためには、議決権を保有することを通じて当社に対するガバナンスを効かせる必要があるところ、機構を割当予定先とする議決権付優先株式による本第三者割当増資が、当社の置かれた厳しい経営状況に最も適した資金調達手法であるという結論に至りました。
（３）株券等の保有方針　本割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
　当社は、C種種類株式の払込期日から２年間、機構が、本種類株式と引き換えに交付された普通株式の一部又は全部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、機構から確約書を取得する予定です。
（４）払込みに要する資金等の状況　本割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに本割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期日までに本種類株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
（５）割当予定先の実態 　当社は、本割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主（出資者が相互会社の場合を除きます。
以下同じ。
）及び内部統制システムの整備状況等を確認し、本割当予定先の出資者（相互会社の場合を除きます。
以下同じ。
）、本割当予定先の出資者の役員若しくは子会社又は本割当予定先の出資者の主要株主（以下「各関係者」といいます。
）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
また、機構については、代表者に対する面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（６）特定引受人に関する事項 　本種類株式発行に伴い、本第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本割当予定先が有することとなる議決権数は1,155,046個であり、その場合の当社の総議決権数（2024年３月31日現在の当社の総議決権数（575,082個）に当該議決権数を加えた数である1,730,128個）に対する割合は約66.8％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
　この点に関して、本日開催の取締役会において、当社の社外監査役２名を含む監査役４名全員は、事業の選択と集中の徹底を基本方針とする事業再生計画の遂行にあたっては、機構法に基づき主務大臣の認可を受けて設立された公的な役割を担う法人であり、かつ、事業再生の専門家である機構に当社の議決権総数の３分の２超を保有する株主として当社の事業再生に関与していただくことが、既存株主にとっても、最善の方法であると判断できること、また、本第三者割当増資の目的及び手段には正当性と合理性が認められること、さらには、本第三者割当増資の発行条件等にも合理性が認められること、手続に公正性が認められることを踏まえると、本第三者割当増資による議決権の大規模な希薄化を考慮したとしても、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する割当予定先に対する本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見を表明しております。
２．株券等の譲渡制限　該当事項はありません。
３．発行条件に関する事項　当社は、本第三者割当増資の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社、機構及び当社の取引金融機関から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）に対して、本種類株式の価値分析を依頼したうえで、赤坂国際会計より、種類株式価値算定書を取得しております。
赤坂国際会計は、当社の現在の状況を踏まえた当社普通株式の想定株式価値のレンジ、株価変動性（ボラティリティ）、予定配当額、無リスク利子率、当社の行動及び割当先の行動等について一定の前提を置き、一般的な価値算定モデルである二項モデルを用いて本種類株式の価値分析を実施しており、本種類株式の価値分析の結果は以下のとおりです。
　総額　　　　　：約19,280百万円～約20,038百万円　1株当たり　　 ：約166.93円～約173.49円 　当社は、本第三者割当増資の発行条件について、当社から独立した第三者評価機関である赤坂国際会計による種類株式価値算定書における上記評価結果のみならず、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、当社の財務状況の改善の必要性、本事業再生計画の着実な遂行、取引金融機関に依頼する債権放棄等の金融支援との均衡、機構の投資形態に関する意向等を踏まえ再三にわたる機構との協議・交渉を通じて決定されていること等を総合的に勘案すると、本種類株式の払込金額には合理性が認められ、会社法上特に有利な金額に該当しないと判断しております。
しかしながら、本種類株式には客観的な市場価格がなく、また、本種類株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、本種類株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、念のため、本臨時株主総会において、会社法第199条第２項並びに会社法第238条第３項第２号及び第240条第１項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本種類株式を発行することといたしました。
なお、本種類株式に付加されている当社普通株式を対価とする取得請求権に関する当初取得価額は、43.29円とされており、かつ、後述のとおり、本種類株式の発行による既存株主の議決権の希薄化率は約200％となり、本種類株式の保有者が本種類株式１株につき４株の当社普通株式を取得できる取得請求権を行使することにより、本種類株式の発行による潜在的な議決権の希薄化率は約803％となります。
このように、当社普通株式の取得請求権において、取得価額が当社普通株式の直近の株価より低く設定され、また、本第三者割当増資により最大で希薄化が約803％まで進む可能性のあるスキームであるものの、以下のとおり、本第三者割当増資に関する機構との合意内容は全体として合理性があると思料しております。
すなわち、当社と機構との交渉経緯として、本種類株式の配当率に関して、通常より低い割合であるTIBOR+0.5%（現状のTIBORを踏まえると約１％）で合意し、また、本事業再生計画の内容にも鑑み、上記取得請求権の行使可能時期を2027年８月以降に遅らせることで合意しております。
その代わりに、当社の企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、抜本的な事業再構築に取り組み、迅速かつ機動的に本事業再生計画を遂行することが肝要であることや、機構としても、機構法33条2項1号に基づき、再生支援決定日から5年以内かつできる限り短い期間内に、当該決定に係る全ての業務を完了するように努めなければならないとされていることも踏まえ、機構による事業運営に必要な議決権割合の議決権を確保していただく必要があること等を総合的に判断し、議決権に関する発行条件を設定したという経緯があります。
その結果として、上記の内容を含む機構との合意に至ったものですので、以上の経緯に鑑み、当社としては、上記の条件にも合理性があると考えております。
なお、当社社外監査役２名を含む監査役４名全員は、赤坂国際会計が当社、機構及び当社の取引金融機関から独立した第三者評価機関であると認められること、赤坂国際会計による本種類株式の価格の評価はその算定方法においても特に不合理と思われる点が見当たらないこと、本第三者割当増資の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、機構との協議及び交渉の結果として定められたものであること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内の金額である本種類株式の払込金額は、一定の合理性を有する金額と判断しているものの、本第三者割当増資は大規模な希薄化を伴い既存株式への影響が大きく、また、種類株式の評価は非常に複雑で、その評価には様々な考え方があり得ることから、特に有利な金額であると判断される可能性があり、したがって、株主意思を確認する観点から、株主総会において特別決議を得るという当社の判断には合理性が認められると判断しております。
４．大規模な第三者割当に関する事項　本種類株式発行に伴い、本第三者割当増資により本割当予定先に対して本種類株式が割り当てられた場合、本割当予定先が有することとなる議決権数は1,155,046個であり、その場合の当社の総議決権数（2024年３月31日現在の当社の総議決権数（575,082個）に当該議決権数を加えた数である1,730,128個）に対する割合は約66.8％となり、割当予定先は、支配株主に該当することになります。
そのため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第二号様式　記載上の注意（23―６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
５．第三者割当増資後の大株主の状況（１）普通株式 氏名又は名称 住所 所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合株式会社地域経済活性化支援機構東京都千代田区大手町１丁目６－１---66.76％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ6,24910.87％6,2493.61％三菱UFJ銀行東京都千代田区丸の内２丁目７－１2,3564.06％2,3561.35％ユニチカ従業員持株会大阪市中央区久太郎町４丁目１－３1,7713.08％1,7711.02％株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－121,1852.06％1,1850.69％大同生命保険株式会社大阪市西区江戸堀１丁目２－１8001.39％8000.46％ユニチカ共栄会大阪市中央区久太郎町４丁目１－３6661.16％6660.39％株式会社日本カストディ銀行（信託口４）東京都中央区晴海１丁目８－126581.15％6580.38％東京海上日動火災保険株式会社東京都千代田区大手町２丁目６－４6491.13％6490.38％内木真哉東京都渋谷区5851.02％5850.34％DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US（東京都新宿区新宿６丁目27－30）5741.00％5740.33％計―15,49826.91％15,49875.71%（注１）「所有株式数」は、2024年３月31日時点の株主名簿を基に作成しております。
（注２）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日時点の総株主の議決権に対する所有議決権数の割合です。
（注３）「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本第三者割当増資による変動を反映しており、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の議決権総数（575,082個）に、本第三者割当増資により新たに発行される本種類株式の議決権数（1,155,046個）を加算した議決権数（1,730,128個）を基準として算出した数値です。
（注４）「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
（注５）本第三者割当増資により発行される本種類株式全てが普通株式に転換されたと仮定した場合の大株主の状況は下表のとおりとなります。
なお、上記（注１）から（注４）は下表についても同様です。
氏名又は名称 住所 所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合株式会社地域経済活性化支援機構東京都千代田区大手町１丁目６－１--462,01888.93％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ6,24910.87％6,2491.20％三菱UFJ銀行東京都千代田区丸の内２丁目７－１2,3564.06％2,3560.45％ユニチカ従業員持株会大阪市中央区久太郎町４丁目１－３1,7713.08％1,7710.34％株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８－121,1852.06％1,1850.23％大同生命保険株式会社大阪市西区江戸堀１丁目２－１8001.39％8000.15％ユニチカ共栄会大阪市中央区久太郎町４丁目１－３6661.16％6660.13％株式会社日本カストディ銀行（信託口４）東京都中央区晴海１丁目８－126581.15％6580.13％東京海上日動火災保険株式会社東京都千代田区大手町２丁目６－４6491.13％6490.13％内木真哉東京都渋谷区5851.02％5850.11％DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US（東京都新宿区新宿６丁目27－30）5741.00％5740.11％計―15,49826.91％477,51691.91% （２）C種種類株式 氏名又は名称 住所 所有株式数（千株）総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数（千株）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合株式会社地域経済活性化支援機構東京都千代田区大手町１丁目６－１--115,50566.76％計―--115,50566.76％ ６．大規模な第三者割当の必要性（１）大規模第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容（a）大規模な第三者割当を行うこととした理由(14)１．（２）に記載のとおり、当社は、抜本的な構造改革の断行により、事業収益の回復と今後の成長の促進を企図しており、そのためには大規模な資金調達及び資本増強を必要としております。
しかしながら、現在の当社の財政状態・損益状況では十分な資金調達が行えず、また、収益力に比して過大な有利子負債を負担しており、さらに自己資本が脆弱である現状においては、資本の毀損を伴う抜本的な改革ができない事態に陥っています。
当社は、外部からの資本の受け入れを含む財政基盤の強化に向けたあらゆる選択肢を検討する中で、機構の再生支援の下で、企業価値の毀損を可及的に回避しつつ、透明・公正な手続により取引金融機関に金融支援を依頼し、機構からの資金調達により財務基盤及び信用力の強化を図るとともに、課題事業の構造改革や徹底したコスト削減、さらには、収益事業における収益力強化等を主軸とする抜本的な事業再構築に取り組み、当社事業の再生を図ることが最善であると判断いたしました。
そして、調達資金を上記(７)２．に記載のとおりに使用すること、また当社資本増強のため、事業再生計画の一環として、機構に対する本第三者割当増資を行うこととしました。
（b）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容本第三者割当増資に伴い発行される本種種類株式115,504,600株（議決権数1,155,046個）は、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数57,752,343株（2024年３月31日現在の総議決権数575,082個）の約199％（議決権割合約200％）に相当いたします。
また、本種種類株式には、本割当予定先との合意上、本事業再生計画の２期目以降（計画１期目を2026年３月期とし、２事業年度目の決算確定後の2027年8月以降を想定しております。
）、いつでも、その保有者が本種種類株式１株につき４株の当社普通株式を取得できる取得請求権を付す予定となっております。
かかる取得請求権の行使によって、本種種類株式の発行による潜在的な議決権の希薄化率は約803％となります。
このように本種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社といたしましては、①本種種類株式発行により、過剰債務の解消を図るとともに、抜本的な財務体質の改善及び強化並びに本事業再生計画の遂行に必要となる構造改革費用等の確保を図ることができること、②本第三者割当増資により、前記「（７） 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③当社の置かれた状況や業績を踏まえて、複数社と様々なアライアンスの可能性についても検討を重ねてきたものの、当社の全事業を対象として、機構による出資以上の条件で出資を検討する支援姿勢を示したスポンサーを限られた時間軸の中で見出すことはできなかったこと、④公的な役割を担う法人である機構が、当社の株式を保有することで事業面での信用力向上の効果が期待でき、かつ、取引金融機関の利害調整、資本の出資、事業再生の専門家の支援を受けられること、等の観点から、機構の再生支援を受けることが最善であると判断したこと、⑤本第三者割当増資直後の顕在希薄化率は約200%であり、本種種類株式の保有者による普通株式への転換可能時期は、当社と機構との本投資契約上、上記のとおり2027年８月以降と段階的であり、急激な希薄化に対する一定の配慮もなされているものと考えられること、⑥機構は株式を中期的に保有する方針であり、株式を処分する場合は第三者譲渡を主として想定しているとの報告を受けていること、⑦本投資契約上、機構は株式譲渡時には法令上可能な範囲で売却候補先に関する情報を当社に開示する旨が定められていること、⑧かかる機構からの情報開示を機に、当社は機構に当社の意向を表明することが可能であること（但し、機構は当社の意向に拘束されるものではありません。
）、⑨本第三者割当増資による資金調達は機構法に基づき主務大臣の認可を受けて設立された公的な役割を担う法人である機構に対して行われるものであること、⑩本事業再生計画の実行により将来的な株主利益の向上が見込まれること等に鑑み、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると考えております （２）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程　本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に従い、株主の意思確認手続きとして、本臨時総会において特別決議による承認を得る予定です。
また、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員から、(14)１．（６）記載のとおり、本第三者割当増資には合理性が認められる旨の意見の表明を受けています。
７．株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
８．その他参考になる事項該当事項はありません。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ　親会社の異動１．当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（１）新たに親会社となるもの①名称株式会社地域経済活性化支援機構②本店の所在地東京都千代田区大手町一丁目６番１号③代表者の役職・氏名代表取締役社長　渡邊 准④事業内容事業再生支援、ファンドを通じた地域経済活性化支援他 資本金13,103 百万円（2024 年 3 月 31 日現在） ２．当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合（１）新たに親会社となるもの 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後1,155,046個66.67%（注）上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．当該異動の理由及びその年月日（予定）前記「Ⅰ　第三者割当増資」に記載のとおり、機構に対して実施する本第三者割当増資に伴って、新たに親会社の異動が見込まれるものです。
異動の年月日：2025年４月30日頃（予定）
主要株主の異動 Ⅲ　主要株主の異動１．当該異動に係る主要株主の名称（１）主要株主となるもの　株式会社地域経済活性化支援機構 （２）主要株主ではなくなるもの　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ２．当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①株式会社地域経済活性化支援機構 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前――異動後1,155,046個66.76%（注）上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
②日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前62,498個10.86%異動後62,498個3.61 %（注）上表における異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
また、上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
３．当該異動の年月日2025年４月30日頃（予定） ４．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数　資本金の額　　　　　　　　　　　100,450,000円　発行済株式総数　　普通株式　　　57,752,343株 　　　A種優先株式 　21,740株　　　　　　　　　　　　　　　　B種優先株式 　944株