| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01353 |
| 証券コード、DEI | 5901 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 東洋製罐グループホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、本日開催の取締役会の決議により、経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指すことを企図し、また、当社及び当社国内子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。 ）の従業員に対して持株会への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることも期待して、当社グループの従業員持株会である東洋製罐グループホールディングス従業員投資会（以下「本持株会」といいます。 ）の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した当社及び当社完全子会社の従業員であって、国内非居住者又は拠出を休止中の者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。 ）に対し、当社グループから金銭債権合計954,952,815円（以下「本金銭債権」といいます。 ）を付与し、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,343.5円）、当社の普通株式合計407,490株（以下「本割当株式」といいます。 ）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (1) 銘柄（募集株式の種類） 東洋製罐グループホールディングス株式会社 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 処分数（募集株式の数） 407,490株② 処分価格及び資本組入額(ⅰ) 処分価格（募集株式の払込金額） 2,343.5円注：処分価格は、令和６年11月28日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,343.5円としております。 (ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。 ③ 処分価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 処分価額の総額 954,952,815円注：処分価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。 (ⅱ) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員13,583名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金2,343.5円）。 ① 譲渡制限期間本持株会は、2025年５月14日（払込期日）から2028年６月１日までの間（以下「本役務提供期間」といいます。 ）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。 ② 譲渡制限の解除条件対象従業員が、本役務提供期間継続して、本持株会の会員であることを条件として、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。 この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。 ）に振り替えるものとする。 ③ 本持株会を退会した場合の取扱い対象従業員が、譲渡制限期間中に、本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合（会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。 以下同じ。 ）には、対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。 ）をもって、当該対象従業員に係る個別割当株式の数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。 但し、本役務提供期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合には、精算解除日をもって、本割当株式の全てについて、本譲渡制限を解除する。 ④ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 ⑤ 株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、譲渡制限付株式持分と通常持分と分別して登録し、管理する。 ⑥ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。 ）の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てについて、本譲渡制限を解除する。 (6) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年５月14日(7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |