【EDINET:S100UV7X】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙レジル株式会社
EDINETコード、DEIE39488
証券コード、DEI176A
提出者名（日本語表記）、DEIレジル株式会社
提出理由 当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、NTTアノードエナジー株式会社が設立予定の新会社の株式を取得し子会社化すること（以下「本株式取得」）、及び同社を吸収合併すること（以下「本合併」）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社AREマンション一括受電355②　本店の所在地：東京都港区芝浦三丁目４番１号③　代表者の氏名：代表取締役　土田　亮④　資本金の額　：100,000円⑤　純資産の額　：未定（※）⑥　総資産の額　：未定（※）⑦　事業の内容　：マンション高圧一括受電サービス事業(※) 対象会社は2024年12月13日に設立予定の会社であるため、純資産の額及び総資産の額は、本臨時報告書提出日時点では未定となっております。
（2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益対象会社は2024年12月13日に設立予定の会社であるため過去の経営成績及び財政状況については該当ありませんが、対象事業にかかる2024年３月期の売上高は8,264百万円であります。
（3）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2004年にマンション高圧一括受電サービスを開始して以来、エネルギー領域における事業環境変化を捉え、「結束点として、社会課題に抗い続ける」というパーパスのもと、「脱炭素を難問にしない」をミッションにかかげ、自己変革を重ねながら非連続な成長を遂げてきました。
2024年４月には、新たなエネルギーエコシステムの構築と脱炭素社会の実現に向けて東証グロース市場に上場し、デジタル発想でのビジネス展開を推し進めてきました。
現在、「分散型エネルギー事業」「グリーンエネルギー事業」及び「エネルギーDX事業」の３つが密接に連携したポートフォリオで事業を展開しており、中でも基幹ビジネスと位置付けるマンション高圧一括受電サービス事業領域は、その顧客ストックの積み上がりから長期安定収益の獲得を実現する当社グループの事業基盤となっております。
係る状況のもと、当社グループでは、基幹ビジネスである一括受電サービスの導入戸数拡大と安定収益基盤の更なる磐石化、並びにアセットの拡大やバリューチェーンの延伸を目的として、他事業者からの譲受を含むM&Aを積極的に推進しております。
そうした中、本株式取得は当社グループがこれまでに培ってきたノウハウや知見を活用し、一体運営とすることで、さらなる効率化による収益性の向上、また一括受電サービスの提供のみならず、マンション防災サービスの提案等による新サービスの展開を行うことで当社グループならではの付加価値向上策の実現可能性が高まるものと考えております。
本株式取得及び本合併を通じて、当社グループが目指す「分散型エネルギープラットフォーム」の構築に向けて、事業展開のさらなる加速を図ってまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価額は非公開としておりますが、当社は対象会社の株式の株式価値算定にあたっては、第三者機関に対し適切なデューデリジェンスと株式価値の算定を依頼しました。
当該第三者機関は、対象会社が継続企業であるとの前提に、対象会社の事業計画に基づいたDCF法等を用いて株式価値を算定しました。
当社は当該第三者算定機関による株式価値評価額を参考として、取得価額を合理的に決定しております。
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社AREマンション一括受電355②　本店の所在地：東京都港区芝浦三丁目４番１号③　代表者の氏名：代表取締役社長　土田　亮④　資本金の額　：100,000円⑤　純資産の額　：未定（※）⑥　総資産の額　：未定（※）⑦　事業の内容　：マンション高圧一括受電サービス事業(※) 対象会社は2024年12月13日に設立予定の会社であるため、純資産の額及び総資産の額は、本臨時報告書提出日時点では未定となっております。
（2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：100個②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100.0％ 以　上