| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
| EDINETコード、DEI | E35238 |
| 証券コード、DEI | 7074 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社トゥエンティーフォーセブン |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月11日付の当社取締役会において、NOVAホールディングス株式会社（以下「NOVA社」といいます。 ）他８者を割当先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。 ）を決議し、2024年11月28日、NOVA社による本第三者割当に係る払込手続が完了いたしました。 これに伴い、2024年11月28日付で当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | (1) 親会社の異動① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称NOVAホールディングス株式会社住所東京都品川区東品川二丁目３番12号代表者の氏名代表取締役社長 稲吉 正樹資本金金8,000万円事業の内容英会話スクール、学習塾等の教育産業の直営及びフランチャイズチェーンシステムによるフランチャイズ店舗の運営、こども向けスクール及び保育園の運営、出版、スポーツチーム運営等 ② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前36,902個（間接所有分33,607個）56.24％異動後47,552個（間接所有分33,607個）56.05％ （注）１．異動前の議決権の数（議決権所有割合）は、2024年５月31日時点の総議決権数（57,614個）に、2024年11月27日までに行使された第11回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）及び第12回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）を加えた数で除して算出した数値（小数点以下第三位を四捨五入）となります。 以下同じです。 ２．異動後の議決権の数（議決権所有割合）は、2024年５月31日時点の総議決権数（57,614個）に、2024年11月27日までに行使された第11回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）及び第12回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）、並びに本第三者割当により増加する議決権数（19,226個）を加えた数で除して算出した数値（小数点以下第三位を四捨五入）となります。 以下同じです。 ③ 当該異動の理由及びその年月日(ア)当該異動の理由本第三者割当前は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「ICP社」といいます。 ）が当社の総株主等の議決権に対して過半数を超える議決権を単独で所有しておりましたので、ICP社のみを当社の親会社としておりました。 本第三者割当に伴い、ICP社単独の所有議決権の数の総株主等の議決権に対する割合が低下し、その割合は過半数未満となります。 したがって、本第三者割当後はICP社に加え、ICP社に帰属する間接所有分の議決権33,607個も含めて、当社の総株主等の議決権に対する所有割合が50％を超えるNOVA社が新たに当社の親会社に該当することになります。 (イ)当該異動の年月日2024年11月28日 (2) 主要株主の異動① 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称（新たに主要株主となるもの）NOVAホールディングス株式会社 ② 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前36,902個（間接所有分33,607個）56.24％異動後47,552個（間接所有分33,607個）56.05％ ③ 当該異動の年月日2024年11月28日 ④ 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 1,158,485,100円発行済株式総数 普通株式 7,627,800株以 上 |
| 主要株主の異動 | (1) 親会社の異動① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）名称NOVAホールディングス株式会社住所東京都品川区東品川二丁目３番12号代表者の氏名代表取締役社長 稲吉 正樹資本金金8,000万円事業の内容英会話スクール、学習塾等の教育産業の直営及びフランチャイズチェーンシステムによるフランチャイズ店舗の運営、こども向けスクール及び保育園の運営、出版、スポーツチーム運営等 ② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前36,902個（間接所有分33,607個）56.24％異動後47,552個（間接所有分33,607個）56.05％ （注）１．異動前の議決権の数（議決権所有割合）は、2024年５月31日時点の総議決権数（57,614個）に、2024年11月27日までに行使された第11回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）及び第12回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）を加えた数で除して算出した数値（小数点以下第三位を四捨五入）となります。 以下同じです。 ２．異動後の議決権の数（議決権所有割合）は、2024年５月31日時点の総議決権数（57,614個）に、2024年11月27日までに行使された第11回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）及び第12回新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権数（4,000個）、並びに本第三者割当により増加する議決権数（19,226個）を加えた数で除して算出した数値（小数点以下第三位を四捨五入）となります。 以下同じです。 ③ 当該異動の理由及びその年月日(ア)当該異動の理由本第三者割当前は、いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「ICP社」といいます。 ）が当社の総株主等の議決権に対して過半数を超える議決権を単独で所有しておりましたので、ICP社のみを当社の親会社としておりました。 本第三者割当に伴い、ICP社単独の所有議決権の数の総株主等の議決権に対する割合が低下し、その割合は過半数未満となります。 したがって、本第三者割当後はICP社に加え、ICP社に帰属する間接所有分の議決権33,607個も含めて、当社の総株主等の議決権に対する所有割合が50％を超えるNOVA社が新たに当社の親会社に該当することになります。 (イ)当該異動の年月日2024年11月28日 (2) 主要株主の異動① 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称（新たに主要株主となるもの）NOVAホールディングス株式会社 ② 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前36,902個（間接所有分33,607個）56.24％異動後47,552個（間接所有分33,607個）56.05％ ③ 当該異動の年月日2024年11月28日 ④ 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 1,158,485,100円発行済株式総数 普通株式 7,627,800株以 上 |