【EDINET:S100UV0L】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙岡部株式会社
EDINETコード、DEIE01412
証券コード、DEI5959
提出者名（日本語表記）、DEI岡部株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社の子会社であったウォーター・グレムリン・カンパニー（所在地：米国ミネソタ州、当社の出資比率100％（当社間接所有））（以下「WG社」という。
）及び同社の持株会社であるウォーター・グレムリン・ホールディングス, Inc.（所在地：米国イリノイ州、当社の出資比率100％（以下「WGＨ社」という。
）並びに当社（以下総称して「当社ら」という。
）は、2023年１月、WG社の工場の周辺住民95名（以下「本件原告」という。
）より、基準値を超えたＴＣＥ排出が原因で損害を被ったとして、米国ミネソタ州第２司法区州裁判所（The Second Judicial District Court of Minnesota）において訴訟（以下「本件訴訟」という。
）を提起されておりました。
ただし、2024年11月27日現在、当社は訴状の正式な送達を受けておりません。
また、WG社及びWGＨ社は、2023年10月27日（現地時間）に米国デラウェア州連邦倒産裁判所にチャプター11（米国連邦倒産法第11章）に基づく再生手続（以下「再生手続」という。
）を申請しております。
　今般、再生手続における調停手続において、本件訴訟に関連して、2024年11月27日、下記に記載する相手方との間で、和解（以下「本件和解」という。
）に関する基本合意に至りましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】
(1）当該事象の発生年月日　2024年11月27日 (2）当該事象の内容①本件和解の相手方　無担保債権者委員会（the Official Committee of Unsecured Creditors）（※）並びにWG社及びWGＨ社※無担保債権者委員会は、再生手続において、本件原告を含む、WG社及びWGＨ社の無担保債権者で構成される債権者委員会であり、米国連邦倒産法に基づき、再生手続の遂行に関して債務者等と協議する権限等を与えられています。
②本件和解の概要　本件原告を含む無担保債権者が当社に対する一切の権利を放棄することと引き換えに、以下の③の金額をWG社の倒産財団に拠出するものです。
③当社による拠出金額　14.4百万米ドル（約22億円）④その他　本件和解については、今後、無担保債権者委員会との間で和解契約を締結した上で、再生手続における米国デラウェア州連邦倒産裁判所の許可を経て正式に確定し、また、再生手続において、再生計画に係る認可等の手続を経て、実行される予定です。
(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額①和解金の計上　本件和解に伴い、2024年12月期決算において、和解金22億円を特別損失として計上する見込みとなりました。
②投資有価証券評価損の計上　上記①の和解金計上に伴い、WG社及びWGＨ社の純資産が毀損し、当社が保有するWGＨ社の株式の実質価額が著しく下落することが認識されたため、2024年12月期決算において、投資有価証券評価損33億円を特別損失として計上する見込みとなりました。
以　上