| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＣＩＪ |
| EDINETコード、DEI | E05163 |
| 証券コード、DEI | 4826 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＣＩＪ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年11月25日開催の当社取締役会において、株式会社アドバンスソフト（以下「アドバンスソフト」といい、アドバンスソフトと当社を総称して「両社」といいます。 ）との間で、当社を株式交換完全親会社、アドバンスソフトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）を行うことを決議し、同日付けで両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 |
| 株式交換の決定 | ２【報告内容】 (1)本株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アドバンスソフト本店の所在地愛知県名古屋市中区錦二丁目３番４号代表者の氏名代表取締役社長 尾関 渚資本金の額（2024年６月30日現在）10百万円純資産の額（2024年６月30日現在）337百万円総資産の額（2024年６月30日現在）453百万円事業の内容ソフトウェア受託開発、保守・運用 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体） （単位：百万円） 2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高338384445営業利益3655102経常利益4062125当期純利益294589 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2024年11月25日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ＣＩＪ80.00％個人株主20.00％ ④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係 （2024年11月25日現在）資本関係当社はアドバンスソフトの普通株式160株（総議決権の80.00％）を保有しております。 人的関係記載すべき事項はありません。 取引関係記載すべき事項はありません。 (2)本株式交換の目的 当社グループは2025年６月期から2027年６月期の３ヵ年にわたる中期経営計画「Become the strategic partner with IT（通称：BEIT50）」を掲げ、核である大手顧客向けシステム開発事業を継続しつつ、プライム事業、製品・サービス事業を拡大するとともに持続的な成長を目指しております。 当社グループの事業環境としては、ソフトウェア開発を中心としてお客様からのIT需要は引き続き旺盛であり、システム開発における技術的・量的側面のニーズは増加しております。 一方で労働人口の減少やIT技術の高度化、お客様が取り組まれるDX（デジタルトランスフォーメーション)への支援がより求められている背景もあり、IT人材の確保や優秀な開発技術者の育成が重要課題と認識しております。 当社は2024年10月31日に、電力会社向けの電力系統制御システム、発電計画システムをはじめとしたソフトウェア開発（設計、製造、試験、保守運用）における豊富な取引実績を有するアドバンスソフトを子会社化しましたが、同社とのより一層の効率的なグループ経営体制の構築を目的として、本株式交換による完全子会社化を決定いたしました。 (3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 本株式交換の方法 当社を株式交換完全親会社、アドバンスソフトを株式交換完全子会社とする株式交換となります。 本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換であるため、当社は株式交換契約承認の株主総会を経ずに本株式交換を行います。 ② 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）株式会社アドバンスソフト（株式交換完全子会社）株式交換比率１11,437株式交換により交付する株式数当社普通株式：457,480株（予定）(注１) 株式交換比率当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生じる日の前日の最終のアドバンスソフトの株主名簿に記載又は記録されたアドバンスソフトの株主に対し、アドバンスソフトの普通株式1株に対して、当社の普通株式11,437株の割合をもって、割当て交付します。 ただし、当社が保有するアドバンスソフトの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。 なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる事項に重大な変更が生じた場合、両社協議の上変更することがあります。 (注２) 本株式交換により交付する株式本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定です。 ③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。 ④ 株式交換契約の内容当社とアドバンスソフトが2024年11月25日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。 株式交換契約書 株式会社ＣＩＪ（以下「甲」という。 ）及び株式会社アドバンスソフト（以下「乙」という。 ）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。 第1条 (株式交換) 甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。 ）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（甲が有する乙の株式を除く。 以下同じ。 ）の全部を取得する。 第2条 (株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の称号及び住所)甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。 (1) 甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社ＣＩＪ住所：神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号 (2) 乙（株式会社完全子会社）商号：株式会社アドバンスソフト住所：愛知県名古屋市中区錦二丁目３番４号 名古屋錦フロントタワー 第3条 (効力発生日)本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。 ）は、2024年12月18日とする。 但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。 第4条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。 ）における乙の株主（甲を除く。 以下本条にて同じ。 ）に対して、乙の株式に代わり、その有する乙の株式の数の合計に11,437を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式11,437株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。 3. 前2項の規定に従い甲が各本割当対象株主に対し割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。 第5条 (甲の資本金及び準備金の額)本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則等の定めに従って、甲が定める。 第6条 (本契約の承認に係る株主総会)1. 甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。 但し、会社法第796条第3項の規定に従い、甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲と乙は、甲の株主総会の開始時期を効力の上、効力発生日の変更を行うものとする。 2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を得る。 第7条 (事業の運営等)甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえ、これを行う。 第8条 (本株式交換の条件変更及び解除)1. 本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 2. 甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、その期間内に履行がないときは、本契約を解除することができる。 3. 甲及び乙は、次条第1号ないし4号に定める場合のいずれかに該当することが明らかとなった場合には、相手方に催告することなく、本契約を解除することができる。 第9条 (本契約の効力)本株式交換の効力は、本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。 (1) 第6条第1項ただし書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、基準時までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合 (2) 基準時までに、第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が 得られなかった場合(3) 基準時までに、本株式交換について、法令に基づき、必要な関係 官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出手続が完了しない場合(4) 前条の規定に従い、本契約が解除された場合 第10条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。 第11条 (手続の履行)1. 甲及び乙は、本株式交換を適法かつ有効に行うために必要な手続を履践しなければならない。 2. 甲および乙は、本件株式交換の効力発生後、必要に応じ、登記手続を行う。 第12条 （管轄裁判所）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所又は横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 第13条 (協議)本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。 以上の合意を証するため、本契約書を２通作成し、記名押印のうえ、各当事者１通を所持する。 2024年11月25日 甲： 神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号 株式会社ＣＩＪ 代表取締役 坂元 昭彦 乙： 愛知県名古屋市中区錦二丁目３番４号 名古屋錦フロントタワー 株式会社アドバンスソフト 代表取締役 尾関 なぎさ (4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由当社及びアドバンスソフトは、本株式交換比率の検討に際し、第三者算定機関の算定結果及び両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を行ったうえ本株式交換比率を決定いたしました。 ② 算定に関する事項イ．算定機関の名称並びに両社との関係当社及びアドバンスソフトは、本株式交換の株式交換比率についてその公平性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関である株式会社青山トラスト会計社（以下、「青山トラスト」という。 ）に両社の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼し、算定書を取得いたしました。 なお、青山トラストは当社及びアドバンスソフトの関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。 ロ．算定の概要当社の株式価値については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を用いて算定いたしました。 算定基準日を2024年11月22日として、当社の普通株式の東京証券取引所における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：425円、３ヶ月間：422円、６ヶ月間：436円）を基に算定しております。 非上場会社であるアドバンスソフトの株式価値については、類似会社比較法及びDCF法を用いて算定いたしました。 類似会社比較法においては、アドバンスソフトの主要事業であるソフトウェア開発事業を営んでいる国内上場会社のうち、同社と事業規模の類似性を考慮した５社を抽出し、EV／EBITDA倍率を用いて算定しております。 DCF法においては、アドバンスソフトが作成した2025年６月期から2029年６月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことによって企業価値を評価しています。 なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。 また、当該財務予測は、本組織再編の実施を前提として作成しております。 上記各方式において算定された両社の普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 当社アドバンスソフト市場株価法422円～436円－類似会社比較法－4,511千円～5,607千円DCF法－4,877千円～5,542千円 (5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＣＩＪ本店の所在地神奈川県横浜市西区高島一丁目２番５号代表者の氏名代表取締役社長 坂元 昭彦資本金の額（2024年６月30日現在）2,270百万円純資産の額（2024年６月30日現在）14,509百万円総資産の額（2024年６月30日現在）18,497百万円事業の内容システム開発およびシステム開発に関連するサービス 以 上 |