| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | SAAFホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E34165 |
| 証券コード、DEI | 1447 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | SAAFホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 2024年11月26日開催の当社取締役会において、株式会社ユーシン（以下「ユーシン」といいます。 ）の全株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。 本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当すること、および本株式取得により当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２、第12号および第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | ２【報告内容】 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容① 商号 ： 株式会社ユーシン② 本店の所在地： 東京都江戸川区北葛西４-22-11 YSビル③ 代表者の氏名： 代表取締役 矢内 アヤ子④ 資本金の額 ： 5百万円⑤ 純資産の額 ： 590百万円⑥ 総資産の額 ： 1,357百万円⑦ 事業の内容 ： 場所打ちコンクリート杭工事等 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益（単位：百万円）決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高1,6811,6711,724営業利益65175▲25経常利益7018086当期純利益5311869 (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係および取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社の地盤調査改良事業は連結子会社である株式会社サムシング（以下「サムシング」といいます。 ）を中心に、戸建住宅や共同住宅、商業施設等向けの地盤調査・改良・土質試験、鉄道関連を得意とする土木造成工事や基礎杭工法、地盤保証および建設テック等、様々な地盤関連サービスを展開しております。 一方、ユーシンは、関東地区を中心に場所打ちコンクリート杭工事を展開しており、サムシングが事業拡大として展開を企図している領域を専門にしております。 また、難度の高い工事の施工が可能なだけでなく、柔軟な施工体制を組むことができるため、取引先からの高い信頼を得ており、複数の大手の取引企業様より専門施工会社としての認定を受けています。 さらに、工事用治具、工法の特許の保有および日本において８社のみ施工が可能な「T-EAGLE杭工法※」の認定会社であるなど、高い技術力を有しております。 このように高い技術力を有するユーシンが当社グループに加わることで、同社のノウハウを活用し、サムシングの場所打ちコンクリート杭工事事業の拡大を目指してまいります。 また、当社の建設テック事業との協業による新サービスの開発や、都市化が進む東南アジア、特に当社が事業基盤を有するベトナムにおける基礎杭工事案件獲得、さらには他地域への拡大など、当社グループとのシナジーを活かして場所打ちコンクリート杭工事分野の事業拡大を目指してまいります。 以上のことから、更なる地盤関連サービスの拡充およびグループシナジーによる事業拡大を図れるものと判断し、ユーシンの株式取得を決定しました。 ※大成建設株式会社とシステム計測株式会社が共同開発した、大口径多段拡径場所打ちコンクリート杭工法（令和４年度 地盤工学会賞 技術開発賞受賞）。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 取得価額につきましては、当社の直前事業年度の末日における純資産額の15%を超える金額でありますが、当事者間の守秘義務契約に基づき、非開示とさせていただきます。 なお、取得価格については第三者機関によるデューデリジェンス（SOICO株式会社）および株価算定（伊藤公認会計士事務所）等を勘案し、決定しております。 なお、本件株式取得価額は、当社の2024年３月期における連結純資産の60％程度になります。 株式会社ユーシンの取得価額：非開示 アドバイザリー費用等：100百万円 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1)取得対象子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容」に記載のとおりであります。 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： ―個異動後： 100個② 総株主等の議決権に対する割合異動前： ―％異動後： 100％ (3）当該異動の理由およびその年月日① 異動の理由 ：当社がユーシンの株式を取得することにより連結子会社となり、当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2024年12月20日（予定） |
| 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | ３．当社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号に基づく報告内容）(1）当該事象の発生年月日2024年12月20日(予定) (2）当該事象の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」に記載のとおり、ユーシンの株式取得に係るアドバイザリー費用等の計上を予定しております。 (3）当該事象の損益および連結損益に与える影響額 当該事象の発生により、2025年３月期第３四半期の連結決算において、下記のとおり販売費及び一般管理費に計上する予定です。 支払手数料 100万円（予定）以 上 |
| 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | ３．当社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号に基づく報告内容）(1）当該事象の発生年月日2024年12月20日(予定) (2）当該事象の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」に記載のとおり、ユーシンの株式取得に係るアドバイザリー費用等の計上を予定しております。 (3）当該事象の損益および連結損益に与える影響額 当該事象の発生により、2025年３月期第３四半期の連結決算において、下記のとおり販売費及び一般管理費に計上する予定です。 支払手数料 100万円（予定）以 上 |