| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | OBARA GROUP株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E02040 |
| 証券コード、DEI | 6877 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＯＢＡＲＡ ＧＲＯＵＰ株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月22日付の取締役会において子会社取得を行うことを決議いたしました。 当該子会社取得は特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社の取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社等の概要 a.ＮＳＳＫ－ＱＱ ①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び 事業の内容 ⅰ. 商号 ： 株式会社ＮＳＳＫ－ＱＱ ⅱ. 本店の所在地： 東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズMORIタワー ⅲ. 代表者の氏名： 代表取締役 津坂 純 ⅳ. 資本金の額 ： 10百万円 ⅴ. 純資産の額 ： 1,781百万円 ⅵ. 総資産の額 ： 7,199百万円 ⅶ. 事業の内容 ： 建設業・製造業等の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む会社に 対する投資事業 ②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期連結純資産2,1762,3651,781連結総資産6,5086,9317,199連結売上高5,3215,6136,299連結営業利益297532678連結経常利益162469570親会社株主に帰属する当期純利益292328362 （注） NSSK-QQは子会社を有しておりますが、エナジーコンポーネンツの株式取得に向けて設立された特別目的会社である為、連結経営指標を作成しておりません。 上記の「取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」につきましては、NSSK-QQの子会社であるエナジーコンポーネンツに係る連結経営成績及び連結財政状態を記載しております。 また、下記の各社単体に係る「取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」においては、それぞれの顧客取引関係への影響とその重要性に鑑み、純資産、総資産及び売上高の３項目を記載しております。 ③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 b.エナジーコンポーネンツ ①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び 事業の内容 ⅰ. 商号 ： 株式会社日本エナジーコンポーネンツ ⅱ. 本店の所在地： 茨城県石岡市柏原４番地２ ⅲ. 代表者の氏名： 代表取締役社長 内藤 淳一 ⅳ. 資本金の額 ： 10百万円 ⅴ. 純資産の額 ： 1,873百万円 ⅵ. 総資産の額 ： 6,773百万円 ⅶ. 事業の内容 ： 電力会社等向け配電部品、スパイラル部品等の製造販売 ②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期純資産1,2271,5041,873総資産5,7866,1676,773売上高4,9805,1255,927 （注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。 ③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 c.ラインテック ①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び 事業の内容 ⅰ. 商号 ： 株式会社ラインテック日本 ⅱ. 本店の所在地： 熊本県菊池郡大津町室1576-１ ⅲ. 代表者の氏名： 取締役社長 酒井 康男 ⅳ. 資本金の額 ： 50百万円 ⅴ. 純資産の額 ： 373百万円 ⅵ. 総資産の額 ： 513百万円 ⅶ. 事業の内容 ： スパイラル部品の製造開発 ②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期連結純資産347346373連結総資産438473513連結売上高622680730 （注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。 ③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 d.Helical Line Tech ①取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び 事業の内容 ⅰ. 商号 ： Helical Line Tech Taiwan Company Limited ⅱ. 本店の所在地： 21 Daye Street, Daliao District, Kaohsiung, Taiwan ⅲ. 代表者の氏名： 取締役会長 内藤 淳一 ⅳ. 資本金の額 ： 25百万台湾ドル ⅴ. 純資産の額 ： 828百万円 ⅵ. 総資産の額 ： 902百万円 ⅶ. 事業の内容 ： スパイラル部品の製造開発 ②取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2022年３月期2023年３月期2024年３月期連結純資産618723828連結総資産681801902連結売上高381527426 （注）顧客取引関係等への影響とその重要性に鑑み、「純資産」、「総資産」及び「売上高」の３項目を記載しております。 ③取得対象子会社の提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、主として自動車業界向けの溶接機器関連事業及び主としてエレクトロニクス業界向けの平面研磨装置関連事業の２事業から構成され、全世界において各市場動向に応じた製品投入を進め、個々のローカル市場で優位性を確立してきました。 業績の向上に鋭意注力すべく、成長市場での販売促進を図るとともに、積極的な設備投資と研究開発を継続してまいります。 一方、エナジーコンポーネンツは、送配電部品事業において、電力会社等に対する長年の納入実績や高い顧客内シェアを保持しており、当該事業領域では、設備更新及び増強投資が見込まれています。 同社子会社であるラインテック及びHelical Line Techは、中核製品の一つであるスパイラル製品を製造販売しています。 当社は、エナジーコンポーネンツ、ラインテック及びHelical Line Techを傘下に有するNSSK-QQを子会社化することで、送配電部品事業の領域に参画し、当社グループの事業基盤の強化と事業ポートフォリオの拡充を図る所存であります。 (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ＮＳＳＫ-ＱＱの普通株式アドバイザリー費用等（概算額）7,186百万円 210百万円合計（概算額）7,396百万円 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容） (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 ：株式会社日本エナジーコンポーネンツ② 住所 ：茨城県石岡市柏原４番地２③ 代表者の氏名：代表取締役社長 内藤 淳一④ 資本金 ：10百万円⑤ 事業の内容 ：電力会社等向け配電部品、スパイラル部品等の製造販売 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 ① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 39,850個 ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由：当社は2024年11月22日付の取締役会におきまして、株式会社日本エナジーコンポーネンツを傘下に有するNSSK-QQの株式を取得し、子会社化をすることを決議いたしました。 これに伴い、株式会社日本エナジーコンポーネンツの売上高の額が当社の売上高の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2024年12月10日（予定） |