| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 日本特殊陶業株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01136 |
| 証券コード、DEI | 5334 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 日本特殊陶業株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、株式会社東芝（以下「東芝」という）が保有する東芝マテリアル株式会社（以下「東芝マテリアル」という）の全株式の取得（以下「本件株式取得」）に係る株式譲渡契約書の締結を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | (1) 取得対象子会社に関する事項①商号東芝マテリアル株式会社②本店の所在地神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番地③代表者の役職・氏名代表取締役社長 白井 隆雄④資本金の額480百万円⑤純資産の額4,914百万円⑥総資産の額35,800百万円⑦事業内容金属材料・部品、ファインセラミックス部品、化学材料、応用製品の開発・製造・販売⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３期2023年３期2024年３期売上高24,338百万円28,309百万円34,540百万円営業利益3,666百万円3,894百万円5,486百万円経常利益3,612百万円3,743百万円5,525百万円当期純利益2,485百万円2,767百万円3,332百万円⑨当社と取得対象子会社との関係資本関係記載すべき資本関係はありません。 なお、当社は、取得対象子会社の完全親会社である株式会社東芝の完全親会社であるTBJH株式会社の完全親会社であるTBJホールディングス株式会社の発行済普通株式の全部を所有するTB投資事業有限責任組合に対して250億円の出資を行っております。 人的関係記載すべき人的関係はありません。 取引関係記載すべき取引関係はありません。 なお、当社は、取得対象子会社の完全親会社である株式会社東芝の完全親会社であるTBJH株式会社の完全親会社であるTBJホールディングス株式会社の発行する劣後社債250億円の引受けを行っております。 (2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、セラミック素材技術をはじめとするコア・コンピタンスを核としながら新しい分野へのチャレンジを図り、主力の内燃機関事業を強固にすると同時に、非内燃機関事業の規模拡大を図る両輪での事業展開を大きな戦略テーマと掲げ、新規事業の創出に取り組んでおります。 新規事業については、「環境・エネルギー」「モビリティ」「医療」「情報通信」の４分野を注力領域と捉え、セラミック素材技術と親和性の高い領域・事業から本格的な事業化に向けた投資及び製品開発を進めております。 中でも窒化ケイ素を利用した電気自動車（ＥＶ）等のモーター用軸受けのセラミックボールでは、システム電圧の高電圧化に伴い市場が拡大しており、そのほかパワー半導体用の窒化ケイ素放熱基板なども有力な事業候補と捉えております。 東芝マテリアルは、ファインセラミックス、蛍光材料応用製品、磁性材料部品、タングステン・モリブデンなどの部品・材料の開発、製造、販売を行っております。 特に、ＥＶ等向けベアリングに使用される「窒化ケイ素ボール」やインバーター向けパワー半導体に用いられる「窒化ケイ素放熱基板」においては、優れた技術・品質と安定した生産能力から同業界のリーディングカンパニーとして今後更なる成長が期待されております。 当社においては、東芝マテリアルが車載・半導体・医療・環境エネルギー分野などで長年培ってきた材料設計技術、プロセス技術及び製品応用技術などを活用することができ、東芝マテリアルにおいては、当社の持つセラミック技術との融合ならびにグローバルネットワークの活用を通じた顧客基盤の拡充・サポート体制強化が期待できるなど、さまざまな面においてシナジーを実現できると判断し、本件株式取得を決定いたしました。 当社は、本件株式取得を通じて、東芝マテリアルと共にこれら新規事業の成長を加速させ、グローバルでのプレゼンスを高めていくとともに、両社のポテンシャルを結集し、世界が抱える課題解決に果敢に挑戦し続けることで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 (3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価額 約150,000百万円（注1）（注1）取得価額は株式取得の対価に加え、ネット有利子負債の額を含みます。 また、最終的な取得価額は株式譲渡契約に定める価格調整を実施した金額となる予定です。 以 上 |