| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ELEMENTS |
| EDINETコード、DEI | E38169 |
| 証券コード、DEI | 5246 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ELEMENTS |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月21日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | (1) 株主総会が開催された年月日2024年11月21日 (2) 決議事項の内容議 案 資本金及び資本準備金の額の減少並びにその他資本剰余金の処分の件 １．本件の目的当社は、前事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額3,510,085,038円を計上するに至っております。 つきましては、以下のとおり、資本金及び資本準備金の額を減少することにより、当社の繰越利益剰余金の欠損を補填し更なる財務体質の健全化を図り効率的な経営を推進するとともに、将来の資本政策の機動性や柔軟性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えいたします。 なお、本件は、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。 また、当社の純資産額にも変動はありませんので、１株あたり純資産額に変更が生じるものではございません。 ２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容 (1)資本金の額の減少の内容 ① 減少する資本金の額資本金の額を656,021,900円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えいたします。 なお、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えます。 ② 資本金の額の減少の方法払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。 ③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日2024年11月30日（予定） (2)資本準備金の額の減少の内容 ① 減少する資本準備金の額資本準備金の額を2,854,063,138円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えいたします。 なお、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使された場合には、新株予約権の行使に伴い株式が発行されることにより増加する資本準備金の額と同額分を合わせて減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えます。 ② 資本準備金の額の減少の方法払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。 ③ 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日2024年11月30日（予定） ３．その他資本剰余金の処分の内容以下のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。 これにより、振替後の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。 ① 減少する剰余金の項目及びその額その他資本剰余金3,510,085,038円 ② 増加する剰余金の項目及びその額繰越利益剰余金3,510,085,038円 ③ 剰余金の処分が効力を生ずる日2024年11月30日（予定）なお、上記（1）及び（2）のとおり、当社が発行している新株予約権が資本金又は資本準備金の額の減少の効力を生ずる日までに行使されることにより、その他資本剰余金の額が増加することがあり、その場合、振替後の当社のその他資本剰余金の額は０円に当該増加分を加算した額となります。 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成数(個)反対数(個)棄権数(個)無効数 (個)可決要件決議の結果及び賛成(反対)割合(％)議 案134,0681,75001 (注)１可決97.377 (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 |