【EDINET:S100UTCV】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ファーストリテイリング
EDINETコード、DEIE03217
証券コード、DEI9983
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ファーストリテイリング
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定並びに2024年11月21日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の執行役員に対して、その当社グループの利益に対する貢献に報いるとともに、当社の株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、２．のとおり株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
１．銘柄株式会社ファーストリテイリング第15回新株予約権Aタイプ２．新株予約権の発行数14,931個上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の発行価格新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき算定算出した１株当たりのオプション価格に５．で定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）とする。
ここで、 ①１株当たりのオプション価格 ②株価：2024年12月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③行使価格：１円 ④予想残存期間：6.5年 ⑤株価変動性：6.5年間（2018年７月から2024年12月まで）の各月の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率 ⑥無リスクの利子率：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 ⑦配当利回り：１株当たりの配当金（2024年８月期の配当金）÷上記前記②に定める株価 ⑧標準正規分布の累積分布関数　なお、上記により算出される金額は、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
また、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権（※）と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
※　かかる金銭債権は、当社が、割当てを受ける者に対し、その裁量により払込金額相当額を付与するもの、当社がそれに係る債務を引受けるものであるが、これらは労働の対償として付与されるものではなく、また、当社又は当社の子会社の社内規則等によって当社又は当社の子会社が支払い義務を負うものでもない。
４．発行価額の総額未定５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式であり、目的である株式の総数は、14,931株とする（但し、下記で定める付与株式数の調整を行った場合は同様の調整を行う。
）。
新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は当社普通株式１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
ただし、株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。
）に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
７．新株予約権の行使期間2027年12月20日から2034年12月19日まで８．新株予約権の行使の条件新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することはできず、消滅するものとする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
１０．新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
１１．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社執行役員 40人 14,931個１２．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との関係当社の完全子会社である。
１３．勧誘の相手方と提出会社の間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する割当契約において行うものとする。
１４．新株予約権の取得事由当社は、以下の①ないし⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑥⑤に定められた新株予約権の目的である種類の株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当該株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議１５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。
）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記５．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項上記１４．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の行使の条件上記８．に準じて決定する。
１６．新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
１７．新株予約権を割り当てる日2024年12月20日 以　上