【EDINET:S100UT82】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Ｃｏｍｉｎｉｘ
EDINETコード、DEIE26290
証券コード、DEI3173
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｃｏｍｉｎｉｘ
提出理由 当社は、2024年11月21日開催の取締役会において、株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの株式を取得し、連結子会社化することを決議いたしました。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1) 取得対象子会社の概要　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤ本店の所在地京都市伏見区竹田田中宮町78代表者の氏名代表取締役社長　三上　敦資本金の額　 １百万円純資産の額2,417百万円総資産の額7,182百万円事業の内容不動産賃貸業 　② 取得対象会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高7,88810,62610,373営業利益375530320経常利益467748465当期純利益391480388 　③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき取引関係はありません
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業としており、顧客のあらゆるニーズに対応できるものづくり専門商社としての体制を構築することでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。
当該体制を早期に構築すべく、2029年３月期までを対象とした中長期経営計画期間内において、M＆A・海外マーケット等への戦略投資の加速化、および既存事業における自律成長施策により、シェア拡大や成長領域の拡大を実現し、本計画の最終年度では売上500億円、営業利益25億円の達成を目指しております。
とりわけＭ＆Ａの対象としては、生産設備関連における一気通貫の提供体制構築が可能な会社、かつ海外進出を本格化している企業の獲得を目指しておりました。
今回、当社が子会社化するＫａｍｏｇａｗａＨＤグループは、株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの100％子会社である株式会社Ｋａｍｏｇａｗａ（以下、「Ｋａｍｏｇａｗａ」）、およびＫａｍｏｇａｗａが保有する国内子会社１社（株式会社北海道研磨材）、海外子会社３社（フィリピン2社（KAMOGAWA LAGUNA PHILS., INC.、KAMOGAWA COMMERCE & SERVICES, INC.）、ベトナム１社（KAMOGAWA VIETNAM CO., LTD.））により構成されております。
ＫａｍｏｇａｗａＨＤグループにおきましては、Ｋａｍｏｇａｗａにおける1949年の京都での創業以来、今日に至るまで、京セラやロームをはじめとした京都の老舗大手メーカーを取引先とした商社機能のみならず、開発やものづくりを行うことで、「メーカー機能を備えた商社」として独自の業態を確立し、グローバルに事業展開しております。
今般、ＫａｍｏｇａｗａＨＤグループが保有する生産財の総合サプライヤーとしての一気通貫の提供ノウハウと、当社グループの強みであるグローバル販売ネットワークや大手自動車メーカーを中心とした顧客網を掛け合わせることで、さらに多くのお客様に対してのものづくりの専門商社としての価値創出や、両社グループの製造ノウハウの活用、ＤＸ・拠点・物流網の共有によるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれ、更に当社グループ及びＫａｍｏｇａｗａＨＤグループの成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの普通株式及びＡ種種類株式4,299百万円アドバイザリー費用等（概算額）30百万円合計（概算額）4,329百万円 ※ 取得価額の算定につきましては、外部専門家によるデューデリジェンス、及び第三者機関による株式価値評価の結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
但し、クロージングの過程の中で、最終的な取得価額が変動する可能性があります。
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２頁第８号の２に基づく開示） (1)取得対象子会社の概要　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後23,883個 ②　総株主等の議決権に対する割合異動前－％異動後100％ (3) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社は、株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの全株式を取得して子会社化いたします。
また、同社取得に係る出資額が当社の資本金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
本件異動には、公正取引委員会による企業結合審査終了が前提となります。
②2024年12月24日（予定） 以上
子会社取得の決定 （企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）(1) 取得対象子会社の概要　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤ本店の所在地京都市伏見区竹田田中宮町78代表者の氏名代表取締役社長　三上　敦資本金の額　 １百万円純資産の額2,417百万円総資産の額7,182百万円事業の内容不動産賃貸業 　② 取得対象会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円） 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高7,88810,62610,373営業利益375530320経常利益467748465当期純利益391480388 　③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象会社との間には、記載すべき取引関係はありません
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、切削工具・耐摩工具・光製品等の販売を主力事業としており、顧客のあらゆるニーズに対応できるものづくり専門商社としての体制を構築することでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。
当該体制を早期に構築すべく、2029年３月期までを対象とした中長期経営計画期間内において、M＆A・海外マーケット等への戦略投資の加速化、および既存事業における自律成長施策により、シェア拡大や成長領域の拡大を実現し、本計画の最終年度では売上500億円、営業利益25億円の達成を目指しております。
とりわけＭ＆Ａの対象としては、生産設備関連における一気通貫の提供体制構築が可能な会社、かつ海外進出を本格化している企業の獲得を目指しておりました。
今回、当社が子会社化するＫａｍｏｇａｗａＨＤグループは、株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの100％子会社である株式会社Ｋａｍｏｇａｗａ（以下、「Ｋａｍｏｇａｗａ」）、およびＫａｍｏｇａｗａが保有する国内子会社１社（株式会社北海道研磨材）、海外子会社３社（フィリピン2社（KAMOGAWA LAGUNA PHILS., INC.、KAMOGAWA COMMERCE & SERVICES, INC.）、ベトナム１社（KAMOGAWA VIETNAM CO., LTD.））により構成されております。
ＫａｍｏｇａｗａＨＤグループにおきましては、Ｋａｍｏｇａｗａにおける1949年の京都での創業以来、今日に至るまで、京セラやロームをはじめとした京都の老舗大手メーカーを取引先とした商社機能のみならず、開発やものづくりを行うことで、「メーカー機能を備えた商社」として独自の業態を確立し、グローバルに事業展開しております。
今般、ＫａｍｏｇａｗａＨＤグループが保有する生産財の総合サプライヤーとしての一気通貫の提供ノウハウと、当社グループの強みであるグローバル販売ネットワークや大手自動車メーカーを中心とした顧客網を掛け合わせることで、さらに多くのお客様に対してのものづくりの専門商社としての価値創出や、両社グループの製造ノウハウの活用、ＤＸ・拠点・物流網の共有によるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれ、更に当社グループ及びＫａｍｏｇａｗａＨＤグループの成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの普通株式及びＡ種種類株式4,299百万円アドバイザリー費用等（概算額）30百万円合計（概算額）4,329百万円 ※ 取得価額の算定につきましては、外部専門家によるデューデリジェンス、及び第三者機関による株式価値評価の結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
但し、クロージングの過程の中で、最終的な取得価額が変動する可能性があります。
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２頁第８号の２に基づく開示） (1)取得対象子会社の概要　① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後23,883個 ②　総株主等の議決権に対する割合異動前－％異動後100％ (3) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社は、株式会社ＫａｍｏｇａｗａＨＤの全株式を取得して子会社化いたします。
また、同社取得に係る出資額が当社の資本金額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
本件異動には、公正取引委員会による企業結合審査終了が前提となります。
②2024年12月24日（予定） 以上