【EDINET:S100UT75】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
EDINETコード、DEIE05123
証券コード、DEI4784
提出者名（日本語表記）、DEIＧＭＯアドパートナーズ株式会社
提出理由 当社は、2025年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社であるGMOソリューションパートナー株式会社を吸収合併すること（以下、「本合併」という。
）に関し、2024年11月18日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （１）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号GMOソリューションパートナー株式会社本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役　社長執行役員　伊藤　幹高資本金の額100百万円（2023年12月31日現在）純資産の額1,182百万円（2023年12月31日現在）総資産の額1,561百万円（2023年12月31日現在）事業の内容WEBサイト集客支援事業WEBサイト運営支援事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（百万円）1,6731,4471,431営業利益（百万円）53419経常利益（百万円）594716当期純利益（百万円）36259 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合GMOアドパートナーズ株式会社　　　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、GMOソリューションパートナー株式会社の発行済株式の100％を所有しております。
人的関係当社の取締役及び執行役員２名がGMOソリューションパートナー株式会社の取締役を兼務し、当社取締役及び従業員２名が同社の監査役を兼務しております。
取引関係当社は、GMOソリューションパートナー株式会社より管理業務を受託しています。
（２）本合併の目的本合併は、当社が本年６月25日に発表いたしました「GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係るGMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」に記載の吸収分割契約に伴う組織統合の一環とした再編であります。
GMOソリューションパートナー株式会社は主にWEBサイト集客支援事業を行っております。
また、吸収分割の対象となるGMOインターネットグループ株式会社の事業において、同様の事業を行っております。
こうしたなか、経営資源の集約・効率的な事業運営を図るため、当社の完全子会社であるGMOソリューションパートナー株式会社を吸収合併することといたしました。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方法当社を存続会社とする吸収合併方式で、GMOソリューションパートナー株式会社は解散いたします。
また、本吸収合併は当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、GMOソリューションパートナー株式会社においては同第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、合併契約承認の株主総会決議を得ず行うものであります。
②　本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③　本合併の日程本合併契約の承認に係る取締役会決議日2024年11月18日本合併契約締結日2024年11月18日本合併効力発生日2025年１月１日（予定） ④　合併に伴う新株予約意見及び新株予約権付き社債に関する取扱い　　　該当事項はございません。
⑤　その他の本合併契約の内容本合併契約の内容は、末尾添付のとおりです。
（４）本合併に係る割り当ての内容の算定根拠　　　該当事項はございません。
（５）本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号GMOインターネット株式会社（注）１本店の所在地東京都渋谷区桜丘町26番１号代表者の氏名代表取締役　社長執行役員　伊藤　正（注）２ 資本金の額500,000,000円（注）３純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容インターネットインフラ事業（注）１インターネット広告・メディア事業 （注）１　2024年9月11日開催の臨時株主総会において、2025年1月1日を効力発生日とする定款変更する旨の決議をいたしました。
　　　２　2024年9月11日開催の臨時株主総会において、2025年1月1日を効力発生日として当社取締役に選任する旨の決議をいたしました。
　　　３ 2024年9月11日開催の臨時株主総会において、2025年1月1日を効力発生日として当社の資本金の額を500,000,000円に減少する旨を決議いたしました。
以上 別紙合併契約書 　ＧＭＯアドパートナーズ株式会社（以下「甲」という）とＧＭＯソリューションパートナー株式会社（以下「乙」という）とは、両社対等の精神の下に合併することに合意し、次のとおり、合併契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条（合併当事会社及び商号）甲（商号：ＧＭＯアドパートナーズ株式会社、住所：東京都渋谷区桜丘町２６番１号）及び乙（商号：ＧＭＯソリューションパートナー株式会社、住所：東京都渋谷区桜丘町２６番１号）は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本合併」という）して、甲は乙の権利義務の全てを承継する。
第２条（本合併に際して交付する株式及びその割当て）甲は、本合併に際して、乙の株主に対し、その株式に代わる金銭等（甲の株式及び金銭を含む。
）を一切交付しないものとする。
第３条（資本金、準備金及び剰余金の額に関する事項等）本合併に際して、資本金及び準備金は増加しないものとする。
第４条（本合併効力発生日）本合併の効力発生日は、２０２５年１月１日とする。
ただし、本合併手続進行上の必要性その他の事由により、その前日までに合併に必要な手続きが遂行できない場合、甲乙協議の上、会社法の規定に従いこれを変更することができる。
第５条（合併承認株主総会）甲は会社法第７９６条第２項の規定により、乙は会社法第７８４条第１項の規定により、本契約についての株主総会の承認を得ることなく本合併を行う。
第６条（権利義務の承継）甲は効力発生日において、乙の資産及び負債その他一切の権利義務を承継する。
第７条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれその業務の執行及び財産の管理、運用を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第８条（従業員の処遇）甲は、効力発生日において、乙の従業員を引き継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、乙の計算方式による年数を通算するほか、その他細目については別途甲乙協議のうえこれを定める。
第９条（本合併条件の変更及び解除）本契約締結の日から効力発生日前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重要な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ本合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１０条（本契約の効力）本契約は、法令に定められた関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第１１条（本契約に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
以上、本契約を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印または電子サインのうえ、各1通を保有する。
なお、電磁的手段を用いて締結する場合、電子サインが施された電子データを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
２０２４年１１月１８日 甲：東京都渋谷区桜丘町２６番１号乙：東京都渋谷区桜丘町２６番１号 ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 ＧＭＯソリューションパートナー株式会社 代表取締役　　橋口　誠 代表取締役　　伊藤　幹高