【EDINET:S100USV8】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ザインエレクトロニクス株式会社
EDINETコード、DEIE02062
証券コード、DEI6769
提出者名（日本語表記）、DEIザインエレクトロニクス株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年11月18日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役および従業員に対して発行する新株予約権の発行等に関する決議を行いましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
イ 銘柄 ザインエレクトロニクス株式会社 第15回新株予約権 ロ 新株予約権の内容(１) 発行数　1,800個(なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式180,000株とし、下記(４)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
) (２) 新株予約権と引換えに払い込む金銭　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,015円/株、株価変動性46.39％、配当利回り1.48％、無リスク利子率0.688％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,015円/株、満期までの期間5.4年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額である。
(３) 発行価額の総額182,700,000円 (４) 新株予約権の目的となる株式の種類および数またはその算定方法　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる単元未満株式については、これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、金1,015円とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後＝調整前×１行使価額行使価額分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行×１株あたり 既発行＋株式数払込金額調整後＝調整前×株式数新規発行前の１株あたりの時価行使価額行使価額既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2028年４月１日から2030年４月30日までとする。
(７) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(８）譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
(９) 新株予約権の行使の条件①　当社グループの中期経営戦略が連結売上高を指標に用いていることに対応して、新株予約権者は、下記(a)または(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、2027年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2027年12月期の当社グループの連結売上高が80億円を超過した場合　割り当てられた新株予約権の50%(b) 2027年12月期の当社グループの連結売上高が100億円を超過した場合　割り当てられた新株予約権の100%上記における連結売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職等の場合であって正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥　(２)に定める発行価額の払込みがなされなかった新株予約権の行使を行うことはできない。
(10) 新株予約権の割当日2024年12月３日 (11) 新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(９)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社が新株予約権を無償で取得したものとする。
(12) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(４)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(12)③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間上記(６)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(６)に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(７)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件上記(９)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件上記(11)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(13) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　当社は、新株予約権者の請求があるときに限り、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行するものとする。
(14) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2024年12月20日 (15) 申込期日2024年11月29日 ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　６名　1,300個当社従業員　１名　　500個　　　　　計７名　1,800個 ニ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上