【EDINET:S100USV5】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ファーマフーズ
EDINETコード、DEIE02484
証券コード、DEI2929
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ファーマフーズ
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会決議において決議され、2024年10月24日開催の当社第27期定時株主総会において改定が決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2024年11月18日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】
１．銘柄　株式会社ファーマフーズ株式 ２．発行株式数　166,852株 ３．発行価格及び資本組入額　発行価格　978円　資本組入額　該当ありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額には資本組入されません。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額　発行価額の総額　163,181,256円　資本組入額の総額　該当ありません。
※本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額には資本組入されません。
５．株式の内容　当社普通株式　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の取締役（社外取締役を除きます。
）５名114,410株及び執行役員２名10,530株及び当社子会社の取締役９名41,912株(以下、「割当対象者」といいます。
) ７．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　当社の完全子会社 ８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金163,181,256円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　2024年12月６日～2027年12月５日　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除ⅰ譲渡制限付株式Ⅰ　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれの地位からも退任した場合には、2024年11月から割当対象者が当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
ⅱ譲渡制限付株式Ⅱ　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式のうち、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて、本割当株式の全部又は一部につき、期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれの地位からも退任した場合には、2024年11月から割当対象者が当社の取締役（当社又は当社の子会社の業務執行取締役、執行役員及び部長）のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当社の中期経営計画の業績目標である売上高成長率等の達成度やその他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した業績目標の達成度に応じて合理的に調整する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当社が合理的に調整する時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱いⅰ譲渡制限付株式Ⅰ　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024 年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
　この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
ⅱ譲渡制限付株式Ⅱ　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2024年11月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数に120分の100を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。
）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
９．当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10. 本割当株式の払込期日　2024年12月６日 11. 振替機関の名称及び住所　名称：株式会社証券保管振替機構　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上