| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＺＵＵ |
| EDINETコード、DEI | E34094 |
| 証券コード、DEI | 4387 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＺＵＵ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日（予定）として、当社の完全子会社 である株式会社NET MONEY（以下「ネットマネー」といいます。 ）に対して、当社の送客メディア事業「NET MONEY」及 び協業送客メディア事業（以下「本事業」といいます。 ）に関する権利義務を、吸収分割の方法により承継すること （以下「本吸収分割」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開 示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。 |
| 吸収分割の決定 | ２【報告内容】 １．本吸収分割の相手会社に関する事項 (1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号 株式会社NET MONEY 本店の所在地 東京都港区麻布台一丁目３番１号 代表者の氏名 代表取締役 樋口 拓郎 資本金の額 10,000円 純資産の額 10,000円 総資産の額 10,000円 事業の内容 送客メディア事業「NET MONEY」及び協業送客メディア事業 (2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 ネットマネーは2024年11月13日に設立されたため、終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利 益はありません。 (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 株式会社ZUU（提出会社） 100％ (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係 当社がネットマネーの発行済株式総数の100％を保有しております。 人的関係 当社の取締役がネットマネーの代表取締役を兼任しております。 取引関係 該当事項はありません。 ２．本吸収分割の目的 当社は、「機会格差を解消し、持続的に挑戦できる世界へ」をパーパスに掲げ、フィンテック・プラットフォーム 事業、フィンテック・トランザクション事業を中心に、個人・法人向けの資産形成に係るサービスを提供していま す。 本事業は、フィンテック・プラットフォーム事業の一部事業であり、2021年3月期第1四半期に立ち上げた事業で す。 本事業の中心である送客メディア『NET MONEY』は、2020年のサービス提供開始時から順調にユーザー数を拡大 し、ターゲットとする金融関連検索ワード経由での月間訪問者数は最大157万UU（重複ユーザーは含まない、月に検索 経由でメディアに流入するユーザー数）を記録するなど、60万件以上の証券口座の開設申し込み、70万以上のクレジ ットカードの新規発行など、ユーザーが銀行や証券会社の口座開設、クレジットカードの新規カード発行等の際に参 考となる情報を提供し、ユーザーの資産形成を支援して参りました。 一方で、当社がフィンテック・トランザクション事業を中心に業績伸長する中、近年のGoogleコアアップデーによ る送客メディア事業を取り巻く外部環境の変化により、送客メディア事業の主要KPIである金融ワード関連Organic訪 者数の減少が続き、メディア事業の業績は2024年3月期には売上高が前期比で半減するなど取り巻く環境は厳しい状況 となっておりました。 このような状況を踏まえ、当社は、ネットマネーについて、当社、FUNDiT、Macbee Planetとの合弁形態への移行を 前提として、ネットマネーに対して「本事業」の本吸収分割を行います。 ３．本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容 (1）本吸収分割の方法 当社を分割会社とし、ネットマネーを承継会社とする簡易吸収分割です。 (2) 本吸収分割に係る割当ての内容 当社は、ネットマネーより、ネットマネー株式9,999株の割当交付を受ける予定です。 (3) その他の吸収分割契約の内容 ① 分割の日程 本吸収分割承認取締役会 2024年11月14日 本吸収分割契約締結日 2024年11月14日 本会社分割効力発生日 2025年１月１日（予定） ※本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割、ネットマネーにおいては会社法 第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社いずれにおいても、吸収分割契約承認のための株主 総会は開催いたしません。 ② 本吸収分割により増加する資本金 本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。 ③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い 該当事項はありません。 ④ 承継する権利義務 当社は、本会社分割に際して、吸収分割契約書において規定する本事業に関して有する権利義務を承継させま す。 なお、当社による債務の承継は全て免責的債務引受の方法によるものとします。 ４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠 当社は、第三者機関である錬税理士法人（東京都中央区）に株式価値算定を依頼し、算定方法としてDCF法を採用 しました。 当社は当該第三者算定機関による株式価値評価額を参考として、その算定結果のレンジ内で新設子会社の 株式価値を1,099百万円としております。 ５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総 資産の額及び事業の内容商号株式会社NET MONEY本店の所在地東京都港区麻布台一丁目３番１号代表者の氏名代表取締役 樋口 拓郎資本金の額10,000円純資産の額現時点では確定しておりません。 総資産の額現時点では確定しておりません。 事業の内容送客メディア事業「NET MONEY」及び協業送客メディア事業 以 上 |