【EDINET:S100USL5】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プラコー
EDINETコード、DEIE01651
証券コード、DEI6347
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プラコー
提出理由 当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会クラウドサービス（以下、「CS社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 (１) 本株式交換の相手会社に関する事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社クラウドサービス本店の所在地東京都台東区台東2丁目6-6陽輪台みかみビル４Ｆ４０４代表者の氏名代表取締役社長　武田　毅資本金の額20,000千円純資産の額27,352千円総資産の額71,523千円事業の内容一般業務系システム開発バンキングシステムの開発・保守人材の派遣 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円） 2022年2月期2023年2月期2024年2月期売上高416,222499,429482,030営業利益又は営業損失（△）△792△1,27878,262経常利益4251,82880,406当期純利益1581,0085,328 ③大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　（2024年11月13日現在）大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合武田　毅100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません人的関係該当事項はありません取引関係該当事項はありません （２）本株式交換の目的［事業環境について］当社は、インフレーション成形機、ブロー成形機及びリサイクル装置の製造販売を主な内容とした、事業活動を展開しております。
当社の中核事業の一つであるインフレーションフィルム成形機事業においては、市場は成熟化しているものの、競合他社の新機能製品を上回る製品開発が求められ、生分解フィルム等用途が拡大する分野での新機能開発や特許取得等開発投資が必要です。
社会問題となっておりますマイクロプラスチックや廃プラスチック問題に対して、生分解性樹脂及びバイオプラスチックを用いた包装資材用フィルム成形機の製造生産を引き続き強化してまいります。
また、当社は、生産されたプラスチックを資源として循環させることを戦略としており、今後も「リサイクル事業部」を中心にプラスチック資源循環の取組を促進してまいります。
次に、ブロー成形機事業は、購入先の一つである自動車メーカーを中心に飛躍的な技術開発が進んでいます。
世界的な半導体不足による自動車生産の停滞という問題がありますので、既存製品分野では大きな伸びは難しいと考えています。
これまでのガソリン車を中心とした製造から、将来は電気自動車や燃料電池車（水素自動車）等への移行が進むことが予想されており、従来のニーズを凌駕する変革に対応していく必要があります。
そのため、これまでのブロー成形機を基にして、高機能かつ高効率化新製品開発が必要であり、様々な研究開発投資が必要となります。
2022年４月からはNEDO（新エネルギー・産業技術総合開発機構）事業の一部門である「車載機器用高圧水素適合性高分子材料検討ワーキンググループ」の会合等に出席し、次世代自動車の研究開発の一翼を担っております。
引き続き、新しい技術開発に向けて研究開発を行ってまいります。
３つ目の柱として、プラスチックリサイクル機器製造販売並びに廃プラスチックのリサイクル活用等、環境省が主導するプラスチックリサイクルに沿う事業を成長させております。
更に、日々強まる社会的ニーズにこたえ、中核事業として成長せしめることにより、安定した事業運営可能な体制を整えるため、当社事業に関連する企業やAI、EV事業者と共同事業の創出をする企業との事業提携、M＆Aの推進を2024年5月10日に発表した中期経営計画の柱としております。
［完全子会社化する目的について］企業をとりまく経済社会環境が大きく変化する中で、企業が価値創造を続け、市場において必要とされ続けるための変革の取組としてデジタルトランスフォーメーション（DX）の有用性は広く知られるようになり、日本国内企業のIT投資の動向は、増加を続けており、2024年度は60兆円、2025年度は70兆円、2026年度は約80兆円と今後更に増える事が見込まれております。
（ガートナー調べ）。
一方、デジタル化に対する企業の課題では、人材不足（42.1％）の割合が最も多く、企業のDXの進展に伴う人材需要の高まりに追いついていない状態であり、デジタル人材の育成・確保は喫緊の課題となっております。
（出典）総務省(2024)「国内外における最新の情報通信技術の研究開発及びデジタル活用の動向に関する調査研究」加えて、2022年末から始まったChatGPTの流行を始めとする生成AIの登場により、企業・産業において生成AIを利用して、様々な業務変革や事業変革が実現可能となってきており、生成 AI時代のDX推進に必要なスキルを有する人材が求められております。
その様ななか、CS社は、中国人エンジニアを中心とした高度人材の採用力と教育ノウハウを有し、大手Sierに対してクラウドソリューションによる問題解決や多くの分野におけるソフトウェア開発を提供するテック企業です。
当社がCS社を子会社化することにより、クラウド化やDXを推進する企業のIT投資需要に応えてまいります。
さらに、当社の既存事業である機械製造業では、デジタル化の進展（IoT・ビッグデータなど）、AI、生産技術（3Dプリンタなど）、ロボットなどの技術革新による変化に対応を迫られております。
当社製品へ省力化・自動化機能を加えることによる顧客企業のコスト削減の実現へ貢献、データの収集・蓄積・分析・予測・制御・最適化といった一連の活動が出来る基盤の提供を目指して参ります。
今般のCS社の完全子会社化により、当社の中核であるプラスチック成形機を成長分野へ展開すると共に、新たな領域に挑戦し、企業価値増加につなげてまいります。
(３）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方式当社が株式交換完全親会社、CS社が株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
②本株式交換においては、以下のとおりCS社普通株式に対して、当社普通株式及び現金を交付します（株式交換の対価には、現金が含まれております）。
会社名当社（株式交換完全親会社）CS社（株式交換完全子会社）本株式交換により割り当てられる対価の算定方法1 株当たりの現金対価：12,500円現金対価の総額：25,000,000円1 株当たりの株式対価：当社株式314.0095株（予定）交付する当社株式数：普通株式628,019株（予定）株式対価の総額：129,999,933円（予定） (注）１.本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数CS社普通株式１株に対し、当社の普通株式314.0095株及び現金12,500円を割当て交付いたします。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式628,019株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る1株当たりの対価は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両者合意の上、変更されることがあります。
２.１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をCS社の株主に対して支払います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いCS社が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はありません。
３. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公正性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社プレジスト（以下「プレジスト」といいます）に、株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、プレジストによるCS社の株式交換比率の算定結果を参考に、CS社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式対価を希望する当社と現金対価を希望するCS社との間で現金対価及び株式対価について慎重に協議をした結果、前記（３）「当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」②記載の割当内容が、プレジストが算定した株式交換比率に対して合理的であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この対価の内容は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びCS社から独立した第三者算定機関であるプレジストを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、CS社は関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、市場株価法によるものとしております。
当社は、取締役会決議日の前営業日である2024年11月13日の当社普通株式の東京証券取引所スタンダードにおける終値を採用することといたしました。
一方、CS社については、非上場会社であることを勘案し、類似会社比準方式（EBITDAマルチプル法）（以下「類似会社比準方式」といいます）を採用して算定を行いました。
当社の１株当たり株式価値207円CS社の１株当たり価値76,937円～85,208円株式交換比率の妥当な範囲当社普通株式１株：CS社0.0026株～0.0024株 プレジストは、株式交換比率の算定に際して、当社及びCS社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。
また、CS社の事業見通し及び財務予測については、CS社の経営陣により2024年10月時点で得られた最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
なお、プレジストが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
（３）その他の株式交換契約の内容当社がCS社との間で2024年11月14日に締結した株式交換契約の内容は、以下の通りです。
株式交換契約書 株式会社プラコー（以下「甲」という。
）と株式会社クラウドサービス（以下「乙」という。
）は、令和6年11月14日（以下「本締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（当事会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲　商号：株式会社プラコー　　住所：埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地乙　商号：株式会社クラウドサービス　　住所：東京都台東区台東二丁目6-6陽輪台みかみビル4F404 第3条（本株式交換に際して交付する金銭等）1　　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という）の乙の株主に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に314.0095を乗じた数の甲の普通株式及びその所有する乙の普通株式の数の合計数に12,500円を乗じて得た額と同等の金銭を交付する。
2　　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式314.0095株の割合及び12,500円の金銭をもって、割り当てる。
３　　前二項に従い甲が割当交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条（効力発生日）本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、令和6年12月16日とする。
但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株式交換契約承認株主総会）1　甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を受けるものとする。
2　乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を招集し、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条（善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務について重大な影響を及ぼす行為をする場合には、あらかじめ相手方の同意を得るものとする。
第8条（本契約の変更等）本締結日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
第9条（本契約の効力）本契約は、(ⅰ)甲において、会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により会社法第796条第3項に定める通知がなされた場合に効力発生日の前日までに第6条第1項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅱ)乙において、効力発生日の前日までに第6条第2項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、(ⅲ)国内外の法令に定める関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含むがこれに限られない。
）が得られなかったとき、又は(ⅳ)前条に従い本株式交換が中止され、若しくは本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条（費用）甲及び乙は、本契約締結及び本株式交換実行に係る費用については各自が負担するものとする。
本契約締結及び本株式交換実行に関連して依頼する各々の弁護士、公認会計士、税理士等の専門家報酬、手数料及び費用についても同様とする。
第11条（一般条項）１　本契約又は本契約の違反から発生し又はこれらに関連して生じた一切の紛争又は請求（本契約又はその一部が無効、違法又は取消しうるとの主張を含む。
）について協議によって解決できない場合、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２　いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による明示的な同意なしに、本契約に基づく権利及び義務並びに契約上の地位を第三者に対して譲渡その他の方法により処分してはならないものとする。
３　本契約は、甲及び乙の間の書面による合意によらなければ変更することはできない。
４　本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈に疑義が生じた場合、当事者間で誠実に協議する。
上記契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲及び乙各自記名捺印の上、各1通を保有するものとする。
令和6年11月14日 甲 ：埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地株式会社プラコー代表取締役社長　古野　孝志（署名） 　　　 （印） 乙 ：東京都台東区台東二丁目6-6陽輪台みかみビル4F404株式会社クラウドサービス代表取締役社長　武田　毅（署名） （印） （４）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社プラコー本店の所在地埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田５５０番地代表者の氏名代表取締役社長　古野　孝志資本金の額754,735千円純資産の額1,600,305千円総資産の額3,490,945千円事業の内容プラスチック成形機、リサイクル装置の製造・販売 以上