| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ジョイフル本田 |
| EDINETコード、DEI | E30501 |
| 証券コード、DEI | 3191 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ジョイフル本田 |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月15日付けの書面による取締役会決議において、当社の従業員持株会であるジョイフル本田グループ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。 )の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者(以下「対象従業員」といいます。 )に対して本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式として当社の普通株式152,790株(以下「本割当株式」といいます。 )を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。 )を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | (1) 銘柄(募集株式の種類) 株式会社ジョイフル本田 普通株式 (2) 本割当株式の内容① 発行数(募集株式の数) 152,790株注１：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社従業員5,093名に対して当社普通株式30株を付与するものと仮定して算出したものです。 実際の発行数及び発行価格の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーション及び加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定します。 ② 発行価格及び資本組入額(ⅰ)発行価格(募集株式の払込金額) 1,986円(ⅱ)資本組入額 該当事項はありません。 注２：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2024年11月14日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。 ただし、当社は、2024年11月15日付けで、本自己株式処分とともに自己株式取得についても取締役会決議をしており、その公表により株価が上昇した場合にも当該上昇を踏まえた発行価格とするため、実際の発行価格は、上記の1,986円と、2024年11月20日(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日)の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値のいずれか高い金額となります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額 303,440,940円(ⅱ)資本組入額の総額 該当事項はありません。 注３：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、上記②の発行価格1,986円に上記①の発行数(152,790株)を乗じて算出した見込額であります。 最終的な発行価額の総額は、上記②の注２記載の方法に従い決定された実際の発行価格に上記①の発行数(152,790株)を乗じて算出されます。 なお、本自己株式処分は、当社から対象従業員に付与され、対象従業員から本持株会に拠出される当社に対する金銭債権を現物出資財産として行われるものですが、その現物出資財産である金銭債権の総額は発行価額の総額と同額であり、発行価額の総額の確定後に決定されます(募集株式１株につき出資される金銭債権の額は、上記注２記載の方法に従い決定された発行価格といたします。 )。 注４：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳本持株会 １名 152,790株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係本持株会は、当社の従業員により構成されております。 (5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当予定先である本持株会は譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。 )を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。 ① 譲渡制限期間本持株会は、2025年１月31日(払込期日)から2030年８月31日までの間(以下「譲渡制限期間」という。 )、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。 )。 ② 譲渡制限の解除条件対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する譲渡制限付株式に係る持分(以下「本持分」という。 )に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年、雇用期間満了、死亡、海外赴任、役員昇格その他当社が正当と認める事由により本持株会を退会した場合には、当該対象従業員が本持株会を退会することに伴う精算が行われる日が属する月の10日(同日が休日の場合は、その翌営業日とし、以下「精算解除日」という。 )をもって、精算解除日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から精算解除日を含む月までの月数を譲渡制限期間に係る月数である67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限を解除する本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、対象従業員の保有する本持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、定時定例の買付けにより取得した株式に関して当該対象従業員が保有する通常の会員持分(以下「通常持分」という。 )に振り替えるものとする。 ③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記②で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 無償取得を行う場合、当社は、本持株会に対して、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を通知するものとし、本持株会は、その規約の定めに従い、当該通知の到達した時点において当該対象従業員の保有する本持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、当該対象従業員の保有する本持分から控除するものとする。 ④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数に、処分期日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を67で除した数を乗じた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。 (6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。 また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と通常持分とを分別して登録し、管理する。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。 (7) 本割当株式の払込期日2025年１月31日 (8) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |