| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社セルシス |
| EDINETコード、DEI | E26231 |
| 証券コード、DEI | 3663 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社セルシス |
| 提出理由 | 当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社and DC3（以下「&DC3」といいます。 ）の株式を2024年11月15日付で取得し完全子会社化し、2025年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、&DC3を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。 ）を行うこと及び本合併にあたり当社が&DC3に対して有する債権を放棄することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．特定子会社の異動 に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告） （1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社and DC3住所東京都新宿区西新宿四丁目15番７号代表者の氏名髙橋 雅道資本金の額4億8995万円（2023年12月31日現在）事業の内容コンテンツ流通ソリューション事業 （2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 当社の所有に係る当該特定子会社 の議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前3,510個 100.00%異動後-個-% （3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社が、当社の特定子会社である&DC3を吸収合併することにより、&DC3が消滅することによるものです。 ② 異動の年月日2025年１月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告） （1）本合併の相手会社の事項①吸収合併する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、事業の内容商号株式会社and DC3本店の所在地東京都新宿区西新宿四丁目15番７号代表者の氏名髙橋 雅道資本金の額4億8,995万円（2023年12月31日現在）純資産の額495百万円（2023年12月31日現在）事業の内容コンテンツ流通ソリューション事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益区分2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高－－1,038百万円営業利益（△損失）－△153百万円△744百万円経常利益（△損失）－△154百万円△754百万円純利益（△損失）－△106百万円△368百万円 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合 株式会社セルシス 100% ④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％所有する完全子会社であります。 人的関係当社の一部の役員は&DC3の役員を兼務しております。 取引関係当社は&DC3に対して資金の貸付を行っています。 （2）本合併の目的当社グループは、デジタルコンテンツの制作から流通までをトータルにサポートするサービスとソリューションを開発・提供しています。 この度、2022年に設立した子会社の&DC3が担うコンテンツ流通ソリューション事業の新規サービス開発において、当初の目標を達成したこと、また、当社グループ内のリソース配分や当社が提供する「CLIP STUDIO PAINT」と&DC3が提供する「DC3」の連携強化の更なる推進のため、さらに、経営の合理化を図ることが最善であると判断したことなどから、&DC3を完全子会社化したうえで、2025年1月1日付けで吸収合併することといたしました。 &DC3は、電子書籍ソリューションで培った技術を基盤に、Web3時代に向けた新たなデジタルコンテンツ流通基盤「DC3」の開発促進を、機動力のある独立したスタートアップ会社として推進し、計画していた研究開発が完了し、予定どおりの成果を上げました。 この「DC3」は、今後、当社の下で安定性及びユーザビリティの向上といった改善フェーズへと移行し、開発投資を抑制しながら、当社のコンテンツ制作ソリューション事業の製品である「CLIP STUDIO PAINT」と「DC3」の連携・活用といった自社利用の促進や、サービス事業者へソリューションの提供を継続してまいります。 なお、本合併後も、&DC3の電子書籍及びDC3ソリューションの提供方針に大きな変更は無く、技術面やマーケティングにおけるパートナーシップ活動も継続してまいります。 本合併により、コンテンツ制作ソリューション事業及びコンテンツ流通ソリューション事業のシナジーを最大限に発揮し、制作から流通までのトータルサポート体制を一層強化し、今後も投資家の皆様のご期待に応えるべく、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。 (3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①吸収合併の方法当社を存続会社とする吸収合併で、&DC3は解散いたします。 ②吸収合併に係る割当ての内容本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。 ③その他の合併契約の内容合併の日程取締役会決議2024年11月15日合併契約締結日2024年11月15日効力発生日2025年１月１日（予定） 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、&DC3においては会社法第784条第１項に規定する簡易合併であるため、いずれにおいても株主総会は開催いたしません。 (4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、該当事項はありません。 (5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社セルシス本店の所在地東京都新宿区西新宿四丁目15番７号代表者の氏名成島 啓資本金の額30憶7,657万円（2023年12月31日現在）純資産の額6,844百万円（2023年12月31日現在）事業の内容コンテンツ流通ソリューション事業 |
| 取立不能又は取立遅延債権のおそれ | ３．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告) (1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額商号株式会社and DC3住所東京都新宿区西新宿四丁目15番７号代表者の氏名髙橋 雅道資本金の額4億8,995万円（2023年12月31日現在） (2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、「２.」の項記載の吸収合併にあたり、当社が&DC3に対して有する債権を放棄することを併せて決議いたしました。 (3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額債権の種類長期貸付金債権の金額400百万円（予定）債権放棄実施日2024年12年31日（予定） (4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響当該債権放棄により、2024年12月期における当社個別決算において、特別損失（債権放棄損）として約400百万円を計上する見込みではありますが、当社単体のみに計上され、連結決算においては消去されるため、当社連結業績への影響はありません。 |
| 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | ４．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告) (1) 当該事象の発生年月日2024年11月15日(取締役会決議日) (2) 当該事象の内容当社は、2024年11月15日開催の取締役会において、「２.」の項記載の吸収合併及び「３.」の項記載の債権放棄にあたり、特別損失を計上する見込みです。 (3) 当該事象の損益に与える影響額本合併に先立ち行う債権放棄に関わる損失は、当社単体のみに計上され、連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません。 また、本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社連結業績への影響は軽微です。 以上 |