| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社エラン |
| EDINETコード、DEI | E30929 |
| 証券コード、DEI | 6099 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社エラン |
| 提出理由 | １【提出理由】 エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年９月20日から2024年10月21日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２【報告内容】 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）公開買付者名称エムスリー株式会社住所東京都港区赤坂一丁目11番44号代表者の氏名代表取締役社長 谷村 格資本金の額29,317百万円（2024年３月31日現在）事業の内容インターネットを利用した医療関連サービスの提供 （2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後333,294個55.00％（注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年８月７日に提出した第31期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。 ）に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（60,600,000株）に、当社半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式137,800株を含めておりません。 ）（995株）を控除した株式数（60,599,005株）に係る議決権の数（605,990個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 以下同じです。 （3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式33,329,490株を取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の所有する当社の議決権の数の当社の総株主等の議決権の数に対する割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。 また、当社の代表取締役会長 会長執行役員ＣＥＯかつ主要株主である櫻井英治氏は所有する当社株式の全部について、同じく当社の主要株主である中島信弘氏も所有する当社株式の全部について、それぞれ本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、櫻井英治氏及び中島信弘氏は当社の主要株主に該当しないこととなります。 ②異動の予定年月日2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動（1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）公開買付者 （新たに主要株主でなくなるもの）櫻井英治中島信弘 （2）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後333,294個55.00％ 櫻井英治 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前120,000個19.80％異動後31,462個5.19％ 中島信弘 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前92,400個15.25％異動後24,226個4.00％ （3）異動予定年月日2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日） （4）その他の事項本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 573,496千円本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 60,600,000株 以 上 |