| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ソーシャルワイヤー株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E31955 |
| 証券コード、DEI | 3929 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ソーシャルワイヤー株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 2024年10月21日開催の当社取締役会において、当社が運営するクリッピング事業（以下「本事業」といいます。 ）において、株式会社プラップジャパン並びにプラップジャパンの連結子会社であるプラップノード株式会社との間で、経営資源を有効活用して協業を行うことを目的とした戦略的業務提携契約（以下「本戦略的業務提携」といいます。 ）を締結し、本戦略的業務提携をより実効性のあるものとするため、本事業を会社分割（新設分割）による新設会社（以下「本新設会社」といいます。 ）に承継（以下「本会社分割」といいます。 ）させ、プラップノードによる資本参加することにつき合意いたしました。 本会社分割により、2025年１月６日（予定）に設立される本新設会社が特定子会社になる可能性があるため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２【報告内容】 (1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 名称 ：アットクリッピング株式会社② 住所 ：東京都新宿区新宿２丁目3番10号 新宿御苑ビル５階③ 代表者の氏名：代表取締役社長 蜂屋 博司④ 資本金 ：10百万円⑤ 事業の内容 ：クリッピング事業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －異動後：1,000個② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －異動後： 100％ (3）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由 当社は、2025年１月６日（予定）を効力発生日として、本事業を新設会社に新設分割の方法により承継することを決議いたしました。 本会社分割の効力発生により、本新設会社は当社の特定子会社になる可能性があります。 ②異動時期2025年１月６日（予定） 別紙 新設分割計画書 新設分割計画書 ソーシャルワイヤー株式会社（以下「当社」という。 ）は、当社のクリッピング事業（以下「本対象事業」という。 ）を新たに設立するアットクリッピング株式会社（以下「新会社」という。 ）に承継させるために、会社法に定める新設分割の方法により会社分割（以下「本新設分割」という。 ）を行うこととし、次のとおり新設分割計画（以下「本新設分割計画」という。 ）を作成する。 1. 新会社の定款で定める事項等新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりである。 2. 新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名(1) 設立時取締役蜂屋 博司中楯 佳子芳賀 正宏 (2) 設立時監査役小林 宏至 3. 新会社が承継する権利義務新会社は、本新設分割に際し、別紙2「承継権利義務明細表」に記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。 ）を、当社から承継する。 ただし、当社から新会社に対する債務その他の義務の承継については、免責的債務引受の方法による。 4. 新会社が交付する株式の数等新会社は、設立に際して、普通株式1,000株を発行し、その全部を、承継対象権利義務の対価として当社に対して交付する。 5. 新会社の資本金等新会社の設立の際における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。 (1) 資本金 10,000,000円 (2) 資本準備金 会社計算規則第４９条第２項の規定に従い当社が定める。 (3) 利益準備金 0円 6. 新会社成立の日新会社の成立の日（新会社設立の登記をすべき日）（以下「新会社成立日」という。 ）は、2025年１月６日とする。 ただし、手続の進行上必要があるときは、当社はこれを変更する。 7. 競業禁止義務当社は、新会社が承継する本件事業について、2027年10月21日を経過するまでの間は、実質的に競合する事業を行わないものとする。 8. 本新設分割の条件の変更及び中止当社は、本新設分割計画作成後、新会社成立日に至るまでに、天変地異その他の事由により、当社の資産状態、経営状態又は承継対象権利義務に重大な変動が生じた場合、その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、必要に応じて本新設分割計画を変更し、又は、本新設分割を中止することができる。 9. 規定外事項本新設分割計画に明記されていない事項については、本新設分割の趣旨に照らし、当社がこれを決定する。 2024年10月21日 東京都港区新橋一丁目1番13号アーバンネット内幸町ビル３階 ソーシャルワイヤー株式会社 代表取締役 矢田 峰之 以 上 |