| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ファーマライズホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E05379 |
| 証券コード、DEI | 2796 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ファーマライズホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、令和６年10月17日開催の取締役会において、当社の調剤薬局事業（以下、本件事業」という。 )を令和６年12月２日を効力発生日として、令和６年10月10日に設立した当社の完全子会社であるｎｅｘｔ ＰＨ株式会社に吸収分割（以下、「当該該吸収分割」という。 ）により承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき提出するものであります。 |
| 吸収分割の決定 | （１）当該吸収分割の相手会社についての事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容商号ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社本店の所在地東京都中野区中央一丁目38番１号代表者の氏名松浦 惠子資本金の額10百万円純資産の額10百万円総資産の額10百万円事業の内容調剤薬局事業 ※令和6年10月10日現在 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益令和6年10月10日に設立のため、本報告書提出日現在、終了した事業年度はありません ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ファーマライズホールディングス株式会社100％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の連結子会社であります。 人的関係役員の兼任があります。 取引関係当社との取引関係はありません。 （２）当該吸収分割の目的当社は事業を営む会社等の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理、並びにそれに付帯する業務を行うことを目的とする持株管理会社であります。 当社は、令和6年9月24日の取締役会で、寛一商店株式会社・アサヒ調剤薬局株式会社・有限会社ハヤシデラ・有限会社共生商会・株式会社ハーベリィ科学研究所・株式会社ソフトリー・有限会社ライフプランニング・新潟医薬株式会社・有限会社さくら調剤薬局（以上、会社更生手続き中）及び株式会社メディカルアソシエイツ（以下、寛一商店グループという。 ）から一部の事業を譲り受けることを決議しました。 その後、複数の当社グループ子会社への会社分割を検討しておりましたが、寛一商店グループの従業員のエンゲージメントの維持等を鑑み、本件事業を令和６年10月10日に設立したｎｅｘｔ ＰＨ株式会社へ会社分割を行うこととしました。 （３）当該吸収分割の方法、当該吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①当該吸収分割の方法当社を分割会社、ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社を承継会社とする簡易吸収分割です。 ②当該吸収分割に係る割当ての内容吸収分割に際して、承継会社は普通株式66,360株を発行し、その全てを当社に割り当てます。 ③その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 当該吸収分割の日程吸収分割契約承認取締役会決議日令和６年10月17日吸収分割契約締結日令和６年10月17日吸収分割効力発生日令和６年12月２日 ※当該吸収分割は、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものです。 承継会社であるｎｅｘｔ ＰＨ株式会社においては令和６年11月中に開催予定の株主総会での承認を得る予定です。 (ⅱ)当該吸収分割により増減する資本金当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。 (ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。 (ⅳ)承継会社が承継する権利義務承継会社は、本件事業に属する資産、負債、及びその他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。 （４）当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。 （５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ｎｅｘｔ ＰＨ株式会社本店の所在地東京都中野区中央一丁目38番１号代表者の氏名松浦 惠子資本金の額10百万円純資産の額3,328百万円（予）総資産の額3,660百万円（予）事業の内容調剤薬局事業 ※上記金額は、令和6年３月31日現在の貸借対照表に基づき算出した概算額であり、分割する資産については、上記金額から効力発生日までの増減額を加減し確定いたします。 以上 |