| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ＧＦＡ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E03740 |
| 証券コード、DEI | 8783 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＧＦＡ株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」という。 ）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | 1. 新株予約権の名称GFA株式会社 第15回新株予約権 2. 新株予約権の数10,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,000,000株とし、下記5.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。 3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権と引換えに払い込まれる金銭の額は、本新株予約権１個当たり264円とする。 なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 代表取締役 能勢 元）が、当社の株価情報等を考慮し、将来の業績の確率分布を基に標準正規乱数を繰り返し発生させることにより、当該権利の行使価額に50％を乗じた価額を、10営業日連続して下回る状況が生じる確率及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した評価額（株価275円、権利行使価格275円、ボラティリティ67.44％、権利行使期間（2024年11月５日～2027年11月４日）、リスクフリーレート0.439％、配当率０％、市場リスクプレミアム9.1％、対指数β 0.903 、クレジット・コスト22.86％等）を参考に、当該評価額と同額に決定したものである。 上記払込金額について、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、上記第三者機関による算定結果に照らし、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利な発行価額には該当せず、適法である旨の意見を得ている。 4. 発行価額の総額277,640,000円 5. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。 ）は、当社普通株式100株とする。 なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。 以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。 (2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2024年10月17日）での東京証券取引所における当社株価の終値である275円とする。 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １分割・併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。 ）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×既発行株式数 ＋新規発行株式数×１株当たり払込金額新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合またはやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。 (3) 新株予約権を行使することができる期間本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。 ）は、2024年11月５日から2027年11月４日までとする。 但し、2027年11月４日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。 (4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 (5) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 なお、割当を受ける取締役及び執行役員からは、現時点で譲渡予定はない旨を確認しております。 また、当社取締役会は、特段の合理的な事情がない限り、譲渡先が当社役職員であっても譲渡承認は行わないものとします。 なお、特段の合理的な事情に関しては、付与対象者が担っていく事業のコミットについて、その達成に関して絶対的に必要不可欠な要員である、あるいはミッションのために確実にプラスになる人材であることと当社が付与対象者に対して期待する期待値のバランスが合理的に説明出来得る場合を想定しています。 (6) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または執行役員のいずれかの地位を有していることを要する。 但し、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。 但し、以下の(a)、(c)の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 (a) 禁固刑以上の刑に処せられた場合(b) 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接的に設立し、または当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ） (c) 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合(d) 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合(e) 支払停止若しくは支払不能となり、または振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合(f) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合または自らこれを申し立てた場合(g) 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合(h) 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じたと当社監査役会が判断した場合(b) その他、新株予約権者の不正行為等により他の新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。 なお、新株予約権者は該当事由の判断の決議には参加しないものとする。 ④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。 但し、再承継はできない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 6. 新株予約権の割当日2024年11月５日 7. 新株予約権の取得に関する事項(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記5.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 8. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記5．(1)に準じて決定する。 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記5． (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記8．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5)新株予約権を行使することができる期間上記5.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記5.(3)に定める行使期間の末日までとする。 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記5.(4)に準じて決定する。 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8)その他新株予約権の行使の条件上記5.(6)に準じて決定する。 (9)新株予約権の取得事由及び条件上記7に準じて決定する。 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 9. 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。 10. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2024年11月５日 11．申込期日2024年11月５日 12．新株予約権の割当てを受ける者及び数対象者人数割当新株予約権数当社取締役４名2,000個（200,000株）当社執行役員２名8,000個（800,000株） 以 上 |