【EDINET:S100UJVG】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙霞ヶ関キャピタル株式会社
EDINETコード、DEIE34289
証券コード、DEI3498
提出者名（日本語表記）、DEI霞ヶ関キャピタル株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、2024年10月17日開催の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）において募集する2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 ２【報告内容】
イ　本新株予約権付社債の銘柄 霞ヶ関キャピタル株式会社2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債ロ　本新株予約権付社債券に関する事項(ⅰ)発行価額（払込金額） 本社債の額面金額の100％（各本社債の額面金額　1,000万円）(ⅱ)発行価格（募集価格） 本社債の額面金額の102.5％(ⅲ)発行価額の総額 220億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
）に係る本社債の払込金額合計額の合計額(ⅳ)券面額の総額 220億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額(ⅴ)利率 本社債に利息は付さない。
(ⅵ)償還期限 2029年11月５日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
）(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1)　種類及び内容 当社普通株式（単元株式数 100株）
(2)　数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数 2,200個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1)　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2)　転換価額は、当初、当社の代表取締役社長河本幸士郎又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の単独主幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日（以下「条件決定日」という。
）における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。
）をいう。
発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 既発行株式数＋調整後転換価額＝調整前転換価額×時価既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間 2024年11月19日（同日を含む。
）から2029年10月22日（同日を含む。
）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。
但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託されたときまで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却されるときまで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2029年10月22日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日（以下に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。
但し、当社が当該基準日を設けておらず、かつ、その設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。
(xi)本新株予約権の行使の条件各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xii)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xiii)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xiv)本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法 Mizuho International plcを単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集。
但し、買付けの申込みは、条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称 Mizuho International plc（単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社）ホ　募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(ⅰ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額(1)払込総額220億円
(2)発行諸費用の概算額１億1,000万円(3)差引手取概算額218億9,000万円(ⅱ)本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債の発行については、その全額を2025年８月末までに、①当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金並びに物件取得資金として、物流事業に約55億円、ホテル事業に約99億円、ヘルスケア事業に約22億円、②海外事業に係るレジデンス物件取得資金に約44億円を充当する予定である。
なお、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針である。
ト　新規発行年月日 2024年11月５日チ　上場金融商品取引所の名称該当事項なし。
リ　2024年９月30日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数9,861,547株資本金の額9,288,894,050円（注）当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2024年９月30日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項該当事項なし。
以　上