【EDINET:S100UJNJ】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙コムチュア株式会社
EDINETコード、DEIE05678
証券コード、DEI3844
提出者名（日本語表記）、DEIコムチュア株式会社
提出理由 コムチュア株式会社（以下「当社」といいます。
）は、2024年10月16日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるタクトシステムズ株式会社（以下「タクトシステムズ」といいます。
）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 （１）当該吸収合併の相手会社に関する事項 イ 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 ① 商号 タクトシステムズ株式会社② 本店の所在地 東京都品川区東五反田二丁目10番２号③ 代表者の氏名 代表取締役社長　松野 剛④ 資本金の額 48百万円（2024年３月31日現在） ⑤ 純資産の額 1,596百万円（2024年３月31日現在） ⑥ 総資産の額 2,633百万円（2024年３月31日現在） ⑦ 事業の内容 業務アプリケーション・システムの開発、パッケージソフトの販売、技術コンサルティング ロ 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期 2022年５月期 2023年３月期(注1)2024年３月期 ① 売上高（百万円）2,2952,2292,848② 営業利益（百万円） 132155493③ 経常利益（百万円） 176158496④ 当期純利益（百万円） 11942616 (注1) 2022年６月１日から2023年３月31日までの変則決算となっております。
ハ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　 コムチュア株式会社 100% ニ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社は、タクトシステムズの発行済株式のすべてを所有しております。
人的関係当社の執行役員３名がそれぞれタクトシステムズの取締役、監査役に就任しております。
また、当社の従業員が出向しており、当社への出向者を受け入れております。
取引関係当社は、タクトシステムズに対して、ソフトウエア開発の委託等を行っております。
また、当社は、タクトシステムズから管理業務等を受託しております。
（２）当該吸収合併の目的 当社は、2023年１月にタクトシステムズを完全子会社し、一体経営を推進してまいりました。
タクトシステムズは、高いプロジェクトマネジメント力や品質管理力を活かし、クラウドソリューション事業およびデジタルソリューション事業を中心にデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）領域に積極的に取り組んでまいりました。
この領域では、より多くのビジネス機会が見込まれ、競争力の強化や生産性の向上が求められています。
このような背景から、より一層の事業戦略の統一とシナジー効果を通じ、成長市場での事業拡大と収益力の向上を目指すため、本合併を決定いたしました。
また、タクトシステムズのコーポレート業務については、2024年４月に当社のコーポレート部門に統合済みであり、業務効率の向上を図っています。
当社グループは、今後もお客様へのサービス向上と事業成長を追求するため、経営資源を最適化し、より強固な組織体制を築いてまいります。
（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容 　　①吸収合併の方法 　　　当社を存続会社とする吸収合併方式で、タクトシステムズは解散いたします。
　　②吸収合併に係る割当ての内容 　　　当社は、タクトシステムズの全株式を保有しているため、本合併による新株式の発行、資本金の増加および合併交付金、その他一切の対価の交付はありません。
　　③その他の吸収合併契約の内容 　　　その他の吸収合併契約の内容は、（６）の「吸収合併契約書」をご参照ください。
（４）当該吸収合併に係る割当ての内容の算出根拠 　　　該当事項はありません。
（５）当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 ① 商号 コムチュア株式会社② 本店の所在地 東京都品川区大崎一丁目11番２号③ 代表者の氏名 代表取締役　社長執行役員　澤田　千尋④ 資本金の額 1,022百万円（2024年３月31日現在） ⑤ 純資産の額 15,835百万円（2024年３月31日現在） ⑥ 総資産の額 19,771百万円（2024年３月31日現在） ⑦ 事業の内容 クラウドソリューション事業、デジタルソリューション事業、ビジネスソリューション事業、プラットフォーム・運用サービス事業、デジタルラーニング事業 （６）吸収合併契約書　　　吸収合併契約書の内容は次の通りです。
吸 収 合 併 契 約 書 コムチュア株式会社（以下「甲」という。
）とタクトシステムズ株式会社（以下「乙」という。
）とは、次のとおり吸収合併契約を締結する。
第１条（吸収合併） 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本吸収合併」という。
）し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
第２条（吸収合併当事者）本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社 商号：コムチュア株式会社 住所：東京都品川区大崎一丁目11番2号（２）吸収合併消滅会社 商号：タクトシステムズ株式会社 住所：東京都品川区東五反田二丁目10番2号 第３条（存続会社が交付する金銭等） 甲は、本吸収合併に際して、乙の株主に対して株式その他の財産の交付及び割当てを行わないものとする。
第４条（増加すべき存続会社の資本金等）甲は、本吸収合併に際し、資本金及び準備金の額を変動させない。
なお、本吸収合併により増加する甲の剰余金の額は、会社計算規則に従って処理する。
第５条（効力発生日） 効力発生日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年4月1日とする。
ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第６条（合併の承認）甲は、会社法第796条第2項の規定に基づき、乙は会社法第784条第1項の規定に従い、株主総会決議を経ずに、本吸収合併を行う。
ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第７条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第８条（従業員の処遇）甲は、効力発生日において乙が雇用する全従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとし、従業員の取扱いについては、別途甲乙協議のうえ定める。
第９条（合併条件の変更又は本契約の解除）本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合、又は本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲乙協議し合意のうえ、合併条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第１０条（規定外事項）本契約に定めるもののほか、本吸収合併に関し必要な事項は本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙は、その写しを保有する。
2024年10月16日 (甲)東京都品川区大崎一丁目11番2号コムチュア株式会社代表取締役　澤田　千尋 (乙)東京都品川区東五反田二丁目10番2号タクトシステムズ株式会社代表取締役　松野　剛