| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ハローズ |
| EDINETコード、DEI | E03395 |
| 証券コード、DEI | 2742 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ハローズ |
| 提出理由 | 当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄株式会社ハローズ第５回新株予約権 （２）発行数805個とする。 上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 （３）発行価格無償とする。 （４）発行価額の総額未定（割当日である2024年10月30日に確定する。 ） （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式（１単元の株式数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は１個当たり100株とする。 ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。 ）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。 以下、株式分割の記載につき同じ。 ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。 ）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。 なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。 ① 当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１分割又は併合の比率 ② 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の行使による場合を除く。 ）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数 ＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１株当たりの時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。 ③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 （７）新株予約権の行使期間2026年10月16日から2029年10月15日までとする。 （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。 ）は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。 ② 新株予約権者は、上記（７）の期間内において、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ③ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ④ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 （９）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 （11）当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳割当の対象者人数割り当てる新株予約権の数当社従業員268名805個合計268名805個 （12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるものとする。 （14）新株予約権を割り当てる日2024年10月30日（予定） （15）新株予約権の取得事由及び条件① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （16）合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の新株予約権の交付当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。 ）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 以下同じ。 ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（６）に準じて決定する。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（９）に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の行使条件上記（８）に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得条項上記（15）に準じて決定する。 （17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 （18）新株予約権証券の発行新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。 以 上 |