| 証券コード | 4485 |
| 対象企業名 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| 株式総数 | 25702018 |
| 報告者 | ディービー ピラミッド ホールディングス エルエルシー(E39962) |
| 保有株総数 | 19459712 |
| 割合 | 0.7571% |
| 目的 | 提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。 具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。 その後の改正を含みます。 ）第180条に基づき、発行者の普通株式の併合（以下「本株式併合」といいます。 ）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）を開催することを発行者に要請する予定です。 なお、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。 |
| 取得資金合計 | 70054963000（1株取得単価：3599円） |
| 自己資金 | 70054963000 |
| 借入金の内訳 | 業種 代表者氏名 所在地 借入目的 金額 |
| 担保契約等重要な契約 | 提出者は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2024年８月15日から2024年10月10日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）を実施いたしました。 本公開買付けは、2024年10月10日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2024年10月18日です。 提出者は、2024年８月14日付で、発行者の代表取締役社長である田中敦史氏（以下「田中氏」といいます。 ）及び共同保有者との間で、不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。 ）を締結しており、①共同保有者が保有する発行者の株式4,677,500株の全てについて、本公開買付けに対して応募しない旨、②本公開買付けの成立後に行われる発行者の株主を提出者及び共同保有者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。 ）完了までの間、共同保有者が保有する発行者の株式の全部又は一部について譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わず、当該期間中に開催される発行者の株主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案にかかる議案、及び(ⅲ)可決されれば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程される場合、当該議案に反対の議決権を行使する旨、③本スクイーズアウト手続完了までの間、株主総会の招集請求権又は株主提案権を行使しない旨、④本公開買付けの成立後に開催される本臨時株主総会において本株式併合及びそれに関連する議案に賛成する旨、⑤本株式併合の効力が発生した場合、本株式併合の効力発生日以降に開催される発行者の株主総会において、共同保有者は、自らが所有する発行者株式全てにかかる当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、共同保有者と提出者との間の合意に従って権利を行使する旨、⑥田中氏は共同保有者が本不応募契約の下で提出者に対して負う義務を履行するために必要な一切の措置をとる旨等を合意しております。 また、提出者は、2024年８月14日付で、共同保有者及び発行者との間で、本スクイーズアウト手続完了後に発行者の運営に関する株主間契約を締結し、実行するための交渉を速やかに行う内容を含む条件規定書を締結しております。 当該条件規定書において、提出者は共同保有者との間で、①発行者を非公開化するための一連の取引実行後における発行者の持株比率をそれぞれ81.82％及び18.18％とする旨の合意、②提出者及び共同保有者の発行者取締役の指名権及びそれに従った株主総会における議決権行使の合意、③発行者の行為のうち、共同保有者又は発行者代表取締役による事前承諾が必要とされる事項、④発行者による新株発行時の株主の先買権、⑤株式の譲渡制限及びその譲渡制限の例外に関する合意、⑥株式譲渡における相手方の優先交渉権、⑦共同売却請求権及び強制売却請求権等を当該株主間契約において規定する旨合意しております。 |
| 取得又は処分の状況 | 2024年10月10日 株券（普通株式） 19,459,712 75.71 市場外 取得 3,600 |
| 報告者 | 株式会社カルティブ(E35432) |
| 保有株総数 | 4677500 |
| 割合 | 0.1820% |
| 割合直前 | 0.1820% (0%) |
| 取得又は処分の状況 |