【EDINET:S100UJ26】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＪＴＯＷＥＲ
EDINETコード、DEIE35333
証券コード、DEI4485
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社JTOWER
提出理由 １【提出理由】
　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC）（以下「公開買付者」といいます。
）が、2024年８月15日から2024年10月10日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）　「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
①　2015年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｂ１号（第３回）新株予約権）（行使期間は2017年11月26日から2025年11月25日まで）②　2017年５月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｃ２号（第１回）新株予約権）（行使期間は2019年５月27日から2027年５月26日まで）③　2018年５月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第12回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ２号（第１回）新株予約権）（以下「第12回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2020年５月31日から2028年５月30日まで）④　2019年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第14回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ２号（第３回）新株予約権）（行使期間は2021年６月27日から2029年６月26日まで）⑤　2019年８月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第15回ストック・オプション（株式会社ＪＴＯＷＥＲ―Ｅ３号（第１回）新株予約権）（行使期間は2021年８月22日から2029年８月21日まで）
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC）名称ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC）住所アメリカ合衆国、フロリダ州、33487、ボカラトン、パーク・オブ・コマース・ドライブ750、スイート210（750 Park of Commerce Drive, Suite 210, Boca Raton, Florida 33487, U.S.A）代表者の氏名Chief Executive Officer　　Marc Ganzi資本金の額10米ドル事業の内容投資業 ②　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP）（注１）名称ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP）住所カナダ、オンタリオ州、M5X1B8、トロント、100 キング・ストリート・ウェスト、ユニット 6200（100 King Street West, Unit 6200, Toronto, Ontario, M5X1B8, Canada）業務執行組合員の名称ディービー　ピラミッド　ホールディングス　ジーピー　エルエルシー（DB Pyramid Holdings GP, LLC）業務執行組合員の代表者の氏名Chief Executive Officer　　Marc Ganzi業務執行組合員の出資の額該当事項はありません（注２）業務執行組合員の事業の内容業務執行組合員として組合の運用を行う業務　（注１）　公開買付者は、株式その他細分化された持分権を発行していないとのことですが、公開買付者を実質的に100％所有する主体はディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP）とのことです。
そのため、公開買付者の親会社であるディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP）も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
　（注２）　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　ジーピー　エルエルシー（DB Pyramid Holdings GP, LLC）は有限責任会社（Limited Liability Company）であるため、資本金に相当する概念は存在せず、該当事項はないこととなります。
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後194,597個75.62％　（注）　「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年８月14日に公表した「2025年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の発行済株式総数（25,702,018株）に、(ⅱ)2024年６月30日以降2024年７月25日までに行使された新株予約権の合計である150個（第12回新株予約権150個）の目的となる当社株式（600株）及び(ⅲ)2024年７月25日現在行使可能な本新株予約権の数の合計である7,476個の目的となる当社株式の数（30,300株）を加算した株式数（25,732,918株）から、(ⅳ)2024年６月30日現在の当社が所有する自己株式数（276株）を控除した株式数（25,732,642株）に係る議決権の数（257,326個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、「総株主等の議決権に対する割合」の記載について同じです。
なお、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として拠出している株式数（14,700株）は、自己株式数に含まれておりません。
②　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後（194,597個）（75.62％）　（注）　（　）内は、間接所有分を記載しております。
以下同じです。
(3）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由　当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式19,459,712株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限（12,477,600株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
　この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年10月18日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者及びディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルピー（DB Pyramid Holdings, LP）は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日（予定）2024年10月18日（本公開買付けの決済の開始日）
主要株主の異動 ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC） （主要株主でなくなるもの）日本電信電話株式会社 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①　ディービー　ピラミッド　ホールディングス　エルエルシー（DB Pyramid Holdings, LLC） 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後194,597個75.62％ ②　日本電信電話株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前47,598個（5,534個）18.50％（2.15％）異動後－個－％ (3）当該異動の年月日（予定）2024年10月18日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　16,593百万円発行済株式総数　　普通株式　25,723,218株 以　上