| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ハブ |
| EDINETコード、DEI | E03473 |
| 証券コード、DEI | 3030 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ハブ |
| 提出理由 | 当社は、2024年10月11日開催の取締役会において、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | （１）銘柄株式会社ハブ 第４回新株予約権（２）発行数2,233個 上記総数は、割当予定個数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。 （３）発行価格 新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルにより算出される公正な評価額とする。 これは、新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。 なお、割当てを受ける者が当社に対して有する同額の賃金債権と、新株予約権の払込金額の払込債務が、対当額にて相殺されるものとする。 （４）発行価額の総額未定（割当日である2024年12月12日に確定する）（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式 223,300株 新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。 ）は、100株とする。 なお、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。 ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。 ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。 また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が継承される場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。 ）に通知又は公告する。 ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。 （６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 （７）新株予約権の行使期間2029年12月12日から2032年12月11日まで （８）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。 但し、新株予約権者が、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職及び転籍した場合において、当該新株予約権者が引き続き新株予約権を行使することにつき正当な理由が存するものとして当社の取締役会が特に承認した場合は、この限りでない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち１名（以下、「権利承継者」という。 ）に限り、新株予約権の相続を認めるものとする。 なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できないものとする。 （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 （11）勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員 302名 2,233個（12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項なし。 （13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 新株予約権者との取り決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「第4回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 （14）新株予約権の取得条項① 以下のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案② 新株予約権者が、上記（８）①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。 （15）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 ）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。 ）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。 ）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ⅰ 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅱ 再編後払込金額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記（９）に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。 ⑧ 新株予約権の取得条項 上記（14）に準じて決定する。 ⑨ その他の新株予約権の行使の条件 上記（８）に準じて決定する。 （16）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 （17）新株予約権の割当日2024年12月12日（18）新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日2024年12月12日 以 上 |