| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社アルプス物流 |
| EDINETコード、DEI | E04211 |
| 証券コード、DEI | 9055 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社アルプス物流 |
| 提出理由 | １【提出理由】 ＬＤＥＣ株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）が、2024年８月22日から2024年10月４日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。 ）及び本新株予約権（注）（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。 ）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により、当社の親会社及び主要株主に異動があるので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。 （注） 「本新株予約権」とは、下記①から⑤の新株予約権を総称していいます。 ① 2014年６月18日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（行使期間は2014年７月24日から2054年７月23日まで）（以下「第１回新株予約権」といいます。 ）② 2015年６月17日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（行使期間は2015年７月23日から2055年７月22日まで）（以下「第２回新株予約権」といいます。 ）③ 2016年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（行使期間は2016年７月16日から2056年７月15日まで）（以下「第３回新株予約権」といいます。 ）④ 2017年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（行使期間は2017年７月20日から2057年７月19日まで）（以下「第４回新株予約権」といいます。 ）⑤ 2018年６月20日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（行使期間は2018年７月21日から2058年７月20日まで）（以下「第５回新株予約権」といいます。 ） |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．親会社の異動(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）① 公開買付者名称ＬＤＥＣ株式会社住所東京都中央区京橋二丁目９番２号代表者の氏名代表取締役 西川 和宏資本金の額5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業 ② ロジスティード株式会社名称ロジスティード株式会社住所東京都中央区京橋二丁目９番２号代表者の氏名代表取締役 会長兼社長執行役員（ＣＥＯ） 中谷 康夫資本金の額100百万円事業の内容総合物流サービス業 ③ ロジスティードホールディングス株式会社名称ロジスティードホールディングス株式会社住所東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル11階代表者の氏名代表取締役 マイケル・ロンゴ資本金の額5,000円事業の内容商業、商業に付随関連する一切の事業 (2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合① 公開買付者 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後163,280個（336,468個）45.96％（94.70％） ② ロジスティード株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後－個（336,468個）－％（94.70％） ③ ロジスティードホールディングス株式会社 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後－個（336,468個）－％（94.70％） （注１） 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、(ⅰ)当社が2024年７月30日付で公表した「2025年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社2025年３月期第１四半期決算短信」といいます。 ）に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（35,501,000株）に、(ⅱ)2024年８月22日現在行使可能な第１回新株予約権47個の目的である当社株式9,400株、第２回新株予約権33個の目的である当社株式6,600株、第３回新株予約権162個の目的である当社株式16,200株、第４回新株予約権143個の目的である当社株式14,300株及び第５回新株予約権109個の目的である当社株式10,900株を加算した株式数（35,558,400株）から、(ⅲ)当社2025年３月期第１四半期決算短信に記載された2024年６月30日現在当社が所有する自己株式数（28,036株）を控除した株式数（35,530,364株）に係る議決権の数（355,303個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 以下同じです。 （注２） ①公開買付者の異動後の（ ）内は、公開買付者が本公開買付けを通じて取得する当社株券等に係る議決権の数に加えて、公開買付者と同一の内容の議決権を行使する関係にあるアルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といいます。 ）及び同社の完全子会社であるアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といいます。 ）が保有する当社株券等に係る議決権の数（アルプスアルパイン165,268個、アルパイン7,920個）を合算した議決権の数及び当該合算後の議決権の数の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。 （注３） ②ロジスティード株式会社及び③ロジスティードホールディングス株式会社の異動後の（ ）内は、間接所有分を記載しております。 (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 当社は、2024年10月５日、公開買付者より、当社株券等16,328,000株（本新株予約権についてはその目的となる株式数に換算しています。 以下同じです。 ）の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（6,368,100株）に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 公開買付者が2024年８月21日付で公表した「株式会社アルプス物流（証券コード：9055）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式17,318,800株（所有割合48.74％）（なお、アルプスアルパインの完全子会社であるアルパインを通じた間接所有分（所有株式数792,000株、所有割合2.23％）を含みます。 ）を所有している当社のその他の関係会社及び筆頭株主であるアルプスアルパインとの間で、公開買付者が当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。 ）に関して取引基本契約書（以下「本取引基本契約書」といいます。 ）を締結しております。 本取引基本契約書において、公開買付者とアルプスアルパインは、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて本公開買付対象株式（当社株式からアルプスアルパインが保有する当社株式、アルパインが保有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除いたものをいいます。 ）の全てを取得できなかった場合に、公開買付者及びアルプスアルパインは、当社に対して株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使することを合意しております。 したがって、公開買付者と同一の内容の議決権を行使することに同意しているアルプスアルパインと公開買付者の議決権数の合計が、当社の総株主の総議決権数の50％を超えることとなり、また、本取引に際し2024年５月９日付で当社から公開買付者に対して差し入れている合意書において、当社は本公開買付けの成立後における当社グループ（当社及び当社の連結子会社27社（本日現在）で構成される企業グループをいいます。 ）の(ⅰ)事業運営に関する事項、(ⅱ)業績及び財務状態に係る情報の提供等に合意しており、公開買付者が当社の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在するといえることから、公開買付者は新たに当社の親会社にも該当することとなると判断しております。 これに伴い、公開買付者の親会社であるロジスティード株式会社及びロジスティードホールディングス株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日（予定）2024年10月11日（本公開買付けの決済の開始日） |
| 主要株主の異動 | ２．主要株主の異動(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称（新たに主要株主となるもの）ＬＤＥＣ株式会社 (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個－％異動後163,280個45.96％ (3）当該異動の年月日（予定）2024年10月11日（本公開買付けの決済の開始日） (4）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額 2,357百万円発行済株式総数 普通株式 35,501,000株 以 上 |