【EDINET:S100UHAH】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社グッドライフカンパニー
EDINETコード、DEIE34522
証券コード、DEI2970
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社グッドライフカンパニー
提出理由 １【提出理由】
　当社は、2024年10月３日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社デベロップデザイン（以下、「デベロップデザイン」）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 ２【報告内容】
１．本株式交換の相手会社についての事項（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社デベロップデザイン本店の所在地東京都千代田区神田小川町二丁目４番地16代表者の氏名代表取締役　竹林　正隆資本金の額（2024年10月３日現在）20百万円純資産の額（2023年９月30日現在）985百万円総資産の額（2023年９月30日現在）2,236百万円事業の内容不動産開発及びマンション設計業務 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高1,3702,7631,704営業利益119379315経常利益130390324当期純利益103245226 （３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社グッドライフカンパニー96.00竹林　正隆4.00 （４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係2024年10月３日現在、当社は、デベロップデザインの発行済株式総数の96.00％に相当する384株（うち間接所有分320株）を所有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
２．本株式交換の目的　当社グループは、福岡市、熊本市、那覇市及び札幌市において、主に資産形成・運用をお考えのオーナー様に対し、賃貸マンション用地の販売、設計、建築及び売買仲介を行うアセットマネジメント事業と、賃貸仲介及び賃貸管理サービスを提供するプロパティマネジメント事業によって構成される不動産投資マネジメント事業と管理物件にプロパンガスを供給するエネルギー事業を行っております。
デベロップデザインは、主に東京都内を中心としたマンションの用地仕入、販売及び設計から開発までを行っております。
　当社は、新たな収益機会の獲得と企業価値向上を目的に、2024年９月30日付「子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、2024年10月１日付でデベロップデザインの株式を96.00％取得し、当社の連結子会社とした上で、当社を完全親会社、デベロップデザインを完全子会社とする株式交換を行うことを目指しており、本日、両社の合意により本株式交換によるデベロップデザインの完全子会社化が決定いたしました。
３．本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容（１）本株式交換の方法　当社を株式交換完全親会社、デベロップデザインを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、デベロップデザインについては、2024年10月15日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024年10月23日を効力発生日として行う予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）デベロップデザイン（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１1,072本株式交換により交付する株式数普通株式：17,152株（注１）株式の割当比率デベロップデザインの普通株式１株につき、当社の普通株式1,072株を割当て交付します。
ただし、当社が保有するデベロップデザイン普通株式については、本株式交換による株式の割当て交付は行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数当社は、本株式交換に際して、本株式交換によりデベロップデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるデベロップデザインの株主に対し、その保有するデベロップデザイン株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した当社株式を割当て交付いたします。
当社は、本株式交換により交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　該当事項はありません。
（４）株式交換契約の内容　当社が、デベロップデザインとの間で2024年10月３日に締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約 　株式会社グッドライフカンパニー（以下「甲」という。
）と株式会社デベロップデザイン（以下「乙」という。
）は、株式交換を行うため、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
（株式交換）第１条　甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
（甲及び乙の商号及び住所）第２条　甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（１）株式交換完全親会社（甲）商号：株式会社グッドライフカンパニー住所：福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番８号（２）株式交換完全子会社（乙）商号：株式会社デベロップデザイン住所：東京都千代田区神田小川町二丁目４番地16 （株式交換に際して交付する株式及び割当て）第３条　甲は、本件株式交換に際して、第５条に定める株式交換の効力発生日において、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、1,072を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
（甲の資本金及び準備金の額）第４条　甲は、本件株式交換により、資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
（効力発生日）第５条　本件株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、令和６年10月23日とする。
ただし、竹林正隆（以下「売主」とする。
）及び甲の間の令和６年９月30日付株式譲渡契約書に基づき売主から甲に対する株式譲渡が実行されたことを条件とする。
また、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができるものとする。
（株主総会の承認等）第６条　甲は、本契約については、会社法第796条第２項の規定により、株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
２　乙は、本契約については、会社法第784条１項、会社法796条１項の規定により株主総会の決議による承認を受けることなく、本件株式交換を行う。
（善管注意義務）第７条　甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をしようとする場合には、予め甲乙協議の上実行するものとする。
（株式交換条件の変更及び本契約の解除）第８条　本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じたとき又は本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第９条　本契約は、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時において、本件株式交換について法令に定める関係官庁の承認が得られていない場合には、その効力を失う。
（協議事項）第10条　本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
　本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自一通を保有する。
令和６年10月３日 甲　　福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番８号株式会社グッドライフカンパニー代表取締役社長　髙村　隼人 乙　　東京都千代田区神田小川町二丁目４番地16株式会社デベロップデザイン代表取締役　竹林　正隆 ４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社ＦＦＧビジネスコンサルティング（以下、「ＦＦＧビジネスコンサルティング」）にデベロップデザインの株式価値の算定を依頼しました。
非上場会社であるデベロップデザインの株式価値については、2023年９月末日における将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」）及び時価純資産法を用いて株式価値の算定を行いました。
なお、ＦＦＧビジネスコンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提としたデベロップデザインの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2024年９月期において、販売時期の前倒しによる売上高増加により、営業利益が2023年９月期と比較して162％の増益が見込まれているものの、2025年９月期においては2024年９月期の販売時期の前倒しの影響により営業利益が2024年９月期と比較して△73.1％の減益となることを見込んでおります。
　また、株式交換比率の算定において、上場会社である当社の株式価値については、市場価格が存在していることから、市場価格を参考に算定いたしました。
具体的には、2024年10月２日終値を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日以前１ヶ月の終値平均株価を算定の基礎として行った結果、１株当たりの価額について2,355円を採用いたしました。
　ＦＦＧビジネスコンサルティングによるデベロップデザインの株式価値の算定額と当社の株式価値を元に計算された当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法による株式交換比率は以下のとおりであります。
採用した算定手法株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法1,581～2,693時価純資産法1,158上記の算定結果に基づき両社間で協議した結果、本株式交換比率は1,072に決定いたしました。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社グッドライフカンパニー本店の所在地福岡県福岡市博多区博多駅前二丁目17番８号代表者の氏名代表取締役社長　髙村　隼人資本金の額71百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容不動産投資マネジメント事業エネルギー事業 以　上