【EDINET:S100UGTN】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙タキロンシーアイ株式会社
EDINETコード、DEIE00823
証券コード、DEI4215
提出者名（日本語表記）、DEIタキロンシーアイ株式会社
提出理由 １【提出理由】
　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）から、2024年10月１日付で、会社法第179条の３第１項の規定に基づく株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受領し、同日開催の当社取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】
１．本株式売渡請求の通知に関する事項(１)当該通知がされた年月日　　2024年10月１日 (２)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号伊藤忠商事株式会社本店の所在地大阪市北区梅田三丁目１番３号代表者の氏名代表取締役社長COO　石井　敬太 (３)当該通知の内容　当社は、伊藤忠商事より、2024年10月１日に、当社の特別支配株主として、当社株主の全員（ただし、伊藤忠商事及び伊藤忠商事が100％を出資する合同会社API（以下「API」といいます。
）並びに当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を伊藤忠商事に売り渡すことを請求する旨の通知を受領しました。
当該通知の内容は、以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別　支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　　伊藤忠商事は、特別支配株主完全子法人であるAPIに対して本株式売渡請求をしないことといたし　ます。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当　てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）　　伊藤忠商事は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）とし　て、その有する本売渡株式１株につき870円（以下「本売渡価格」といいます。
）の割合をもって金　銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　　該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１　項第５号）　　2024年10月31日（木） ⑤本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則　第33条の５第１項第１号）　　伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払いを行うことを予定している　とのことです。
なお、伊藤忠商事は、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保　有しているとのことです ⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条　の５第１項第２号）　　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の当社の最終の株主名簿に記載又は　記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産　の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法により本売渡対価の交付ができ　なかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社の指定した方法により（本売渡対価　の交付について伊藤忠商事が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法によ　り）、本売渡対価が交付されるものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(１)当該通知がされた年月日　　2024年10月１日 (２)当該決定がされた年月日　　2024年10月１日 (３)当該決定の内容　　伊藤忠商事からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(４)当該決定の理由及び当該決定に至った過程　APIが2024年８月６日から2024年９月18日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2024年８月６日付で提出しました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本売渡株式のすべてを取得することにより、当社の株主を伊藤忠商事、API及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠プラスチックス株式会社（以下「伊藤忠プラスチックス」といい、伊藤忠商事及び伊藤忠プラスチックスを総称して以下「伊藤忠商事ら」といい、伊藤忠商事ら及びAPIを総称して「APIら」といいます。
）のみとして当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2024年８月５日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されています。
また、以下の記載のうち、APIに関する記載については、APIから受けた説明に基づくものです。
　当社は、APIの親会社である伊藤忠商事から、2024年３月11日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受けた後、伊藤忠商事から改めて2024年３月18日に本取引に関する初期的提案書を受領しました。
これを受けて、当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社株式の所有割合（注１）が55.49％に達する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2024年３月中旬に伊藤忠グループ（注２）（API及び当社グループ（注３）を除きます。
）、API（伊藤忠グループ及びAPIを総称して、以下「API関係者」といいます。
）並びに当社グループから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、2024年４月上旬にAPI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、伊藤忠商事から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年８月５日付で公表した「2025年３月期第１四半期決算短信　　　　〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数　　　　（97,597,530株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（23,569株。
なお、当該自己　　　　株式数には、当社取締役（非業務執行取締役を除きます。
）及び当社と委任契約を締結して　　　　いる執行役員を対象とする信託を用いた株式報酬制度「株式交付信託」により、当社が委託　　　　した三井住友信託銀行株式会社（再信託受託先：株式会社日本カストディ銀行）が所有する　　　　212,900株を含めておりません。
以下、当社が所有する自己株式数について同じとします。
）　　　　を控除した株式数（97,573,961株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しておりま　　　　す。
）をいいます。
以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じとしま　　　　す。
（注２）「伊藤忠グループ」とは、伊藤忠商事並びに当社を含むその子会社189社及び関連会社75社　　　　（2024年６月30日現在）から成る企業グループをいいます。
以下同じとします。
（注３）「当社グループ」とは、当社及び子会社23社（2024年８月５日現在）から成る企業グループ　　　　をいいます。
以下同じとします。
　具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2024年４月５日開催の臨時取締役会決議により、高坂佳詩子氏（社外取締役、独立役員）、貝出健氏（社外取締役、独立役員）及び石塚博昭氏（社外取締役、独立役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置しております。
なお、本特別委員会の委員のうち、石塚博昭氏は、本特別委員会の設置時点においては当社の社外取締役ではなかったものの、当社の取締役会決議により2024年６月開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定しておりましたので、本特別委員会の設置当初より本特別委員会の委員となっております。
当社取締役会は、2024年４月５日、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引に係る取引条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとすること、及び特に本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、（ⅱ）当社のファイナンシャル・アドバイザー及び法務・アドバイザー等を承認（事後承認を含む。
）する権限、（ⅲ）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限（なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言又は説明を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言又は説明を求めることができるものとする。
また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社が負担する。
）、（ⅳ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
　なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年４月19日、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選任する旨を決定しております。
　また、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、API関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
　さらに当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、API関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
　そのうえで、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、伊藤忠商事との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
　また、伊藤忠商事から2024年３月18日に本取引に関する初期的提案書を受領して以降、当社は、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
　具体的には、当社及び本特別委員会は、2024年３月18日に本取引に関する初期的提案書を受領したことを踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、2024年５月16日に伊藤忠商事に対し本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2024年５月27日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。
さらに、当該回答を踏まえて、当社及び本特別委員会が2024年６月５日、2024年６月７日に書面による追加の質問をしたところ、2024年６月11日開催の本特別委員会において、伊藤忠商事から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、業界の見通しに関する意見交換を行いました。
　本公開買付価格については、当社は、2024年６月17日以降、伊藤忠商事との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社及び本特別委員会は、伊藤忠商事が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社が実施した初期的な当社株式価値分析及び当該情報を前提として伊藤忠商事で実施した初期的な当社株式価値分析内容を総合的に勘案した結果として、伊藤忠商事から、2024年６月17日に本公開買付価格を705円（前営業日時点の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場における当社株式の株価終値689円に対して2.32％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、プレミアム及びディスカウントの数値（％）について同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値719円（小数点以下を四捨五入しております。
以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して1.95％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値688円に対して2.47％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値668円に対して5.54％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同月19日、本公開買付価格は当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
これを受けて、伊藤忠商事から、同月21日に、本公開買付価格を750円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値720円に対して4.17％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値714円に対して5.04％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値690円に対して8.70％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値670円に対して11.94％のプレミアム）とする再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同月24日に、本公開買付価格は、直近の当社株式の市場株価動向、過去の類似事例（完全子会社化を企図した非公開化事例）におけるプレミアムの水準、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券及び本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングが実施した当社株式の株式価値分析の内容等に照らして、当社の少数株主の利益に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月27日に、本公開買付価格を785円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値758円に対して3.56％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値713円に対して10.10％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値694円に対して13.11％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値673円に対して16.64％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2024年７月１日、本公開買付価格は、本取引により発現するシナジー効果の一部は少数株主に公正に分配されるべきと考えられているところ、当該シナジー効果の一部が少数株主に対して十分に分配されているとは言い難いとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月４日に、本公開買付価格を795円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値737円に対して7.87％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値715円に対して11.19％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値700円に対して13.57％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値676円に対して17.60％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同月８日に、本公開買付価格は当社の少数株主の利益保護及び本取引に賛同し少数株主に対して応募推奨を行うという点からは、引き続き十分といえる価格ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月10日に、本公開買付価格を800円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値742円に対して7.82％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値721円に対して10.96％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値704円に対して13.64％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値679円に対して17.82％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同月11日に、本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うには未だ十分な価格ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月12日に、本公開買付価格を810円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値765円に対して5.88％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値727円に対して11.42％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値707円に対して14.57％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値680円に対して19.12％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同月18日に、本公開買付価格では、引き続き、当社の少数株主に対して応募推奨を行うことはできないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月22日、本公開買付価格を855円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値850円に対して0.59％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値760円に対して12.50％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値721円に対して18.59％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値687円に対して24.45％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、同日、本公開買付価格は、引き続き本公開買付けに賛同し、当社の少数株主に対し応募推奨をできる水準ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。
その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、伊藤忠商事から、同月23日、本公開買付価格を870円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値859円に対して1.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値768円に対して13.28％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値724円に対して20.17％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値689円に対して26.27％のプレミアム）とする旨の再提案を受けました。
その結果、2024年８月２日、当社及び本特別委員会は、伊藤忠商事の提案にあるとおり本公開買付価格を870円とすることをもって本公開買付けに対する賛同及び応募推奨意見を表明する方向で調整を図る旨を回答いたしました。
　以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する伊藤忠商事との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティング及び北浜法律事務所から助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、まず、当社が伊藤忠商事に対して提示し、また、大和証券及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、伊藤忠商事との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議のうえ決定した交渉方針に従って対応を行っており、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、伊藤忠商事との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
　そして、当社は、2024年８月２日付で、本特別委員会から、①本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると考えられる旨、②本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されていると考えられる旨、③本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、④上記①乃至③を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨、⑤当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することは適切であり、少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
　以上の経緯の下で、当社は、2024年８月５日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2024年８月２日付で大和証券から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書の内容、並びに本特別委員会を通じて2024年８月２日付でプルータス・コンサルティングから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
　その結果、以下のとおり、当社としても、APIによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
（ア）大型のM&Aによる大胆な事業変革の加速　当社は中期経営計画「Go Beyond 2026 革新」において、「M&Aの加速」を主要施策の一つと位置付け、買収ターゲット候補の特性に応じて、「石化メーカー事業再編対応型」「残存者利益獲得型」「技術獲得型」「海外事業拡大型」「国内販売拡大型」の５つの区分を設けることで買収ターゲットの明確化を図るとともに、特別投資枠400億円を設定することにより、M&A推進体制の強化を掲げております。
　この点、伊藤忠商事は部門内に投資部隊を抱え、投資の検討と実行を継続的に繰り返し、多数のM&Aを実行することにより、業容を拡大してきたものと理解しております。
これらの実績を通じて培われたノウハウを、当社の中期経営計画「Go Beyond 2026 革新」における「M&Aの加速」の実行のため活用できるようになるものと考えております。
　伊藤忠商事からのM&Aにおけるサポートはこれまでも買収対象企業の紹介という形で部分的に受けたことはあるものの、互いが独立した上場会社である現状においては、より踏み込んだ協業に一定の制約がありました。
本取引後には、M&A計画の立案から、相手方との交渉、買収の実行に至るまでより踏み込んだ協業が可能になると考えております。
（イ）人材交流を通じた人的資源の質向上　本取引を通じて、当社の株主をAPIらのみとして非公開化することにより、伊藤忠グループ及び当社グループの人材交流が活発化し、相互の知見やノウハウを一層積極的に共有することが可能になると考えております。
加えて、本取引により当社グループと伊藤忠グループとの資本関係が強化されることにより、伊藤忠グループの人材育成プログラムの活用による教育制度の拡充が図られることで、当社グループの従業員のスキル向上に寄与すると考えております。
　また、上記（ア）に記載のとおり、当社はM&A推進体制の強化を掲げており、今後M&Aの検討を加速させるにあたり、M&A人材及びPMI人材の増強が不可欠になるものと考えております。
この点、豊富なM&A人材を有する伊藤忠商事から当社への出向を通じた人材の拡充を図ることができると考えております。
一方で当社から伊藤忠商事への人材派遣を通じ、知見を習得することにより、当社グループとしての人材育成の強化を図ることが可能になると考えております。
（ウ）海外ビジネスの拡大　当社グループの事業は国内メインであり、国内マーケットの需要は減少傾向にあることから、次のさらなる成長には、海外展開推進が不可欠であるとの考えの下、中期経営計画「Go Beyond 2026 革新」において、「海外ビジネスの拡大_エリア戦略」を主要施策の一つと位置付けております。
　伊藤忠商事が有する、世界61か国、約90拠点に及ぶグローバルネットワークを最大限活用し、当社既存製品の海外販路開拓・拡販、将来的には地産地消を前提とした海外生産拠点の新設・増設を見据えた戦略の推進を加速させることが可能になると考えております。
特に、当社が現在注力している半導体製造装置用プレートや床・建装資材、シュリンクラベルやジッパーテープの海外販売拡大及び海外生産拠点強化において、伊藤忠商事のグローバルネットワークを活用することで、効率的・効果的に推進可能と考えております。
（エ）バリューチェーンの最適化　当社は中期経営計画「Go Beyond 2026 革新」において、「現場力の強化」を主要施策の一つと位置付け、その中で「戦略的な原材料購買体制の構築」を掲げております。
　伊藤忠商事は日本の商社では最大、世界でも第２位の合成樹脂ディストリビューターであり、本取引により当社が伊藤忠商事の完全子会社となることにより、海外からの原材料調達を含めた最も効率的な購買政策を伊藤忠商事とともに検討・実施することが可能となると考えております。
　また、原材料の調達のみならず、流通面・販売面といった観点でも、伊藤忠グループとの連携によりバリューチェーンの最適化を図ることが可能になると考えております。
具体的には、コンビニエンスストア等、伊藤忠商事が保有するリーテイル分野のネットワークの活用による当社の包材事業の強化・拡大や、伊藤忠グループの会社のプレート販売網と深く連携することによる当社プレートの販売強化に繋がると考えております。
　なお、当社は、当社が本取引を通じて非公開・非上場化されることによる、ブランド力低下に伴う取引先、その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下の可能性についても抽象的には懸念されることから、検討いたしました。
本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 意見の根拠及び理由」の「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、伊藤忠商事としては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
(2) 意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を着実に実現させるべく、伊藤忠グループと当社の連携を加速させるとともに、国内外での成長戦略の加速、人材交流の活発化による当社を含む伊藤忠グループの総合力強化といった事項について、APIらが当社の経営陣と十分に協議しながら検討していく考えであること、また、本公開買付け成立後の当社グループの従業員に関しては、原則として引き続き雇用を継続すること、及び原則として現状の雇用条件を従業員に不利益に変更しないことを予定しているところ、当社としても本取引を通じて、伊藤忠グループと一体になった経営が可能となることで、上記（ア）～（エ）に記載したシナジー効果の創出を見込むことができる他、年々増加傾向にある上場維持に係るコストや労力を削減し、本業にマンパワーを集中することにより、当社の企業価値向上を図ることができ、ひいては当社のステークホルダー及び従業員の利益にも資することができると考えております。
また、ブランド力低下についても、1973年にタキロン化学株式会社として東京証券取引所市場第一部に上場して以来、これまでの事業活動を通じて、当社のブランド力や知名度は既に浸透しているものと認識している他、伊藤忠商事は、高い社会的信用及び知名度を有していると考えられることから、当社が伊藤忠商事の完全子会社となることで、上場会社である現状と比して当社の社会的信用に悪影響を及ぼすことはないと考えております。
以上を踏まえ、当社としては、当社が本取引を通じて非公開化されることは、当社グループの取引先、従業員その他のステークホルダーにおいて問題なく受け入れられるものと考えております。
　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ) 本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（837円）を上回っていること、（ⅱ) 本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及びDCF法による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅲ)当社の長期の株価推移に照らして、後述する、合理的な説明が困難な直近１ヶ月間を除いた過去10年間での終値の最高値である852円（2017年11月14日終値）を上回る価格であること、（ⅳ) 本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、少数株主利益が確保されていると認められること、（ⅴ）当該措置が講じられたうえで、当社及びAPI関係者から独立した本特別委員会の実質的な関与の下、伊藤忠商事との間で真摯に交渉を重ね、当初の伊藤忠商事からの提案価格である705円から引上げられた価格であること、（ⅵ）当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること等を踏まえ、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断しております。
　また、本公開買付価格に対するプレミアムは、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年８月２日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の793円に対して9.71％、同日までの過去１ヶ月間（2024年７月３日から2024年８月２日まで）の終値単純平均値806円に対して7.94％、同日までの過去３ヶ月間（2024年５月７日から2024年８月２日まで）の終値単純平均値751円に対して15.85％、同日までの過去６ヶ月間（2024年２月５日から2024年８月２日まで）の終値単純平均値703円に対して23.76％であり、過去３ヶ月間の終値単純平均値に対しては10％を超えるプレミアムが付された金額となっており、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムとしては、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べても一定のプレミアムが付されていると考えております。
他方、公表日前営業日である2024年８月２日の終値及び過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムとしては、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とまではいえないものの、直近１ヶ月から足元に至る当社の市場株価は以下の点を鑑みると、合理的な説明が困難な株式市場の影響を受けて一時的に形成されたものである可能性が否定できず、当該時点・期間の市場株価を過度に重視すべきではないと考えております。
I.　 当社の市場株価は７月上旬までは、700円台中盤で推移していたところ、その後当社より特段市　　 場株価に影響を与える会社情報の公表を行っていないのにもかかわらず足元の当社の市場株価は　　 当該水準を大幅に上回る水準であることII.　過去１ヶ月における当社の市場株価の終値の最高値875円（2024年７月23日終値）は、過去１ヶ　　 月を除いた過去10年間における当社の市場株価の終値の最高値852円を上回る水準であることIII. 当社から特段市場株価に影響を与える会社情報の公表がなされていないにもかかわらず、前日終　　 値比較で最大7.3％の金額（59円。
具体的には、2024年７月17日の終値806円と同月18日の終値　　 865円の差額）が一日で変動する日もあり、さらに、2024年７月下旬に当社に対して公開買付け　　 実施の可能性についての問い合わせがなされる等の出来事もあり、過去の当社の市場株価の推移　　 に照らしてみても、合理的な説明を行うことが困難な金額の変動が認められ、原因は明確ではな　　 いものの、上場解消への期待を含んだ思惑買いがなされている可能性も否定できないこと。
　なお、本公開買付価格は、当社の2024年３月31日現在の１株当たり純資産額（993.32円）を12.41％下回っているため、いわゆるPBR１倍割れの状態であるものの、PBR１倍は、理論上の清算価値であり、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えております。
また、仮に清算する場合には、同日現在の当社の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産（商品及び製品、原材料、仕掛品、貯蔵品といった棚卸資産、建物、土地、機械及び装置といった固定資産）の割合が39.2％（小数点以下第二位を四捨五入しております。
）と相当程度存在し、資産売却に際しての困難性や清算に伴う人員整理コスト、工場の閉鎖に伴う除去コスト、土壌汚染対策費用等の様々な追加コストの発生等を考慮すると、簿価からの相当程度の毀損が見込まれること（ただし、当社としては清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っておりません。
）から、本公開買付価格がPBR１倍を下回ることをもって公開買付価格の合理性が否定されることにはならないと考えております。
　以上より、当社は、2024年８月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
　なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2024年９月19日、伊藤忠商事より、本公開買付けの結果について、当社株式34,204,884株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2024年９月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、APIらは、所有割合90.75％に相当する当社の株式を保有することとなり、伊藤忠商事は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
　このような経緯を経て、当社は、伊藤忠商事より、本日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
　そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
　その結果、当社は、本日開催の取締役会決議によって、（a）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株式１株につき870円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、（c）伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払いを行うことを予定しているとのことであり、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのこと、また、伊藤忠商事によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのことであること等から、伊藤忠商事において、本売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、（f）本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡価格を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、伊藤忠商事からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以　上