| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社トライアルホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E38525 |
| 証券コード、DEI | 141A |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社トライアルホールディングス |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社完全子会社の従業員161名（以下「対象従業員」という。 ）に対し、当社の普通株式158,632株（以下「本割当株式」という。 ）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 | ２【報告内容】 (１) 銘柄（募集株式の種類） 株式会社トライアルホールディングス 普通株式 (２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数） 158,632株 ② 発行価格及び資本組入額(ⅰ) 発行価格（募集株式の払込金額） 3,420円(ⅱ) 資本組入額 該当事項はありません。 注： 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。 なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。 ③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ) 発行価額の総額 542,521,440円(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 注： 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、資本組入れは行われません。 なお、本自己株式処分は、当社及び当社完全子会社の従業員161名に付与される当社に対する金銭債権の合計542,521,440円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,420円）。 ④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 (３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社及び当社完全子会社の従業員 161名 158,632株 (４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社トライアルカンパニー、株式会社トライアルストアーズ、株式会社明治屋、株式会社SU-PAY、株式会社トライアルカーズ、株式会社トライアル・インシュアランス・サービス、株式会社Retail AI、株式会社トライアルリアルエステート、株式会社トライアル開発、株式会社河村佐藤デザイン、株式会社トライアルゴルフ＆リゾート、株式会社ティージーアール大分及び株式会社トライアルGOは、当社の完全子会社であります。 (５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。 ① 譲渡制限期間対象従業員は、（ⅰ）譲渡制限期間が３年間の本割当株式（以下「本株式Ａ」という。 ）につき、2025年１月30日（払込期日）から2028年１月30日までの間（以下「譲渡制限Ａ期間」という。 ）、（ⅱ）譲渡制限期間が５年間の本割当株式（以下「本株式Ｂ」という。 ）につき、2025年１月30日（払込期日）から2030年１月30日までの間（以下「譲渡制限Ｂ期間」という。 ）、（ⅲ）譲渡制限期間が７年間の本割当株式（以下「本株式Ｃ」という。 ）につき、2025年１月30日（払込期日）から2032年１月30日までの間（以下「譲渡制限Ｃ期間」という。 ）、（ⅳ）譲渡制限期間が10年間の本割当株式（以下「本株式Ｄ」という。 ）につき、2025年１月30日（払込期日）から2035年１月30日までの間（以下「譲渡制限Ｄ期間」という。 ）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。 ② 譲渡制限の解除条件（ⅰ）本株式Ａについて、本株式Ａを保有する対象従業員が譲渡制限Ａ期間中、（ⅱ）本株式Ｂについて、本株式Ｂを保有する対象従業員が譲渡制限Ｂ期間中、（ⅲ）本株式Ｃについて、本株式Ｃを保有する対象従業員が譲渡制限Ｃ期間中、（ⅳ）本株式Ｄについて、本株式Ｄを保有する対象従業員が譲渡制限Ｄ期間中、継続して、当社グループの経営コースに所属していたことを条件として、各譲渡制限期間満了日において、対象従業員が保有する本株式Ａから本株式Ｄにつき、譲渡制限を解除する。 ただし、対象従業員が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社グループの経営コースの地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、各譲渡制限期間の開始日から当該地位喪失までの期間を踏まえた合理的な数の本株式Ａから本株式Ｄにつき、それぞれ譲渡制限を解除する。 ③ 当社による無償取得当社は、（ⅰ）譲渡制限Ａ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ａ期間中に対象従業員が当社グループの経営コースの地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ａを当然に無償で取得し、（ⅱ）譲渡制限Ｂ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ｂ期間中に対象従業員が当社グループの経営コースの地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ｂを当然に無償で取得し、（ⅲ）譲渡制限Ｃ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ｃ期間中に対象従業員が当社グループの経営コースの地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ｃを当然に無償で取得し、（ⅳ）譲渡制限Ｄ期間が満了した時点、又は譲渡制限Ｄ期間中に対象従業員が当社グループの経営コースの地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式Ｄを当然に無償で取得する。 ④ 組織再編等による取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、各譲渡制限期間の開始日から当該承認された日までの期間を踏まえた合理的な数の本株式Ａから本株式Ｄにつき、それぞれ譲渡制限を解除する。 (６) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。 当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。 また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。 (７) 本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年１月30日 (８) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以 上 |