【EDINET:S100UGL3】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙南海電気鉄道株式会社
EDINETコード、DEIE04106
証券コード、DEI9044
提出者名（日本語表記）、DEI南海電気鉄道株式会社
提出理由 １【提出理由】
当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として、完全子会社である泉北高速鉄道株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】
(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号泉北高速鉄道株式会社本店の所在地大阪府和泉市いぶき野五丁目１番１号代表者の氏名代表取締役社長　金森　哲朗資本金の額4,000百万円純資産の額57,899百万円（2024年３月31日現在）総資産の額87,462百万円（2024年３月31日現在）事業の内容鉄道事業、物流事業、店舗事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（百万円）13,21913,67514,237営業利益（百万円）4,3354,5994,252経常利益（百万円）4,3254,6464,253当期純利益（百万円）3,011564,678 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）南海電気鉄道株式会社100.00 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は泉北高速鉄道株式会社の発行済株式の全部を所有しております。
人的関係当社から取締役、監査役及び従業員を派遣しております。
当社は、泉北高速鉄道株式会社より出向者を受け入れております。
取引関係当社は泉北高速鉄道株式会社と相互直通運転を行っております。

(2) 当該吸収合併の目的当社は2014年７月１日に大阪府等から旧大阪府都市開発株式会社の株式譲渡を受けて、同社の名称を泉北高速鉄道株式会社と改めました。
グループ化以降、速達性向上や運賃値下げをはじめとする鉄道の利便性向上策を通じた泉北ニュータウン等の沿線活性化に加えて、物流施設の高度化や駅ナカビジネス拡充等の収益力向上にも取り組んでまいり、2022年４月１日、こうしたシナジーの更なる発揮を目的に、当社は泉北高速鉄道株式会社の全ての株式を取得し、完全子会社化いたしました。
一方、沿線人口の減少やコロナ禍を通じた生活様式の変化等により、鉄道事業の構造的な需要減は歯止めがかからない状況にあり、また、将来にわたって事業を担う人財の確保が困難となることは確実視されています。
そうした中で当社が策定した“2050年の企業像”の実現に向けて、鉄道事業と不動産賃貸事業という同種の事業を営む両社の経営を統合し、グループ経営の効率改善を通じてサステナブルな公共交通の経営の実現や更に競争力のある流通センターの確立に向けて経営資源を投入していく事業体制を確立していくことが最善の方策であるとの判断に至りました。
鉄道利用がしやすい運賃設定等を通じて、泉北高速沿線の堺・泉北エリアにおける「暮らす・働く・訪れる」価値を高め、南海電鉄グループのまちづくりを深化してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法当社を存続会社とする吸収合併方式とし、泉北高速鉄道株式会社は解散いたします。
②　吸収合併に係る割当ての内容当社は、泉北高速鉄道株式会社の発行済株式の全部を所有しているため、合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
③　その他の吸収合併契約の内容本合併の日程取締役会決議日2024年９月30日本合併契約締結日2024年９月30日本合併予定日（効力発生日）2025年４月１日（予定）（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、泉北高速鉄道株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容商号南海電気鉄道株式会社本店の所在地大阪市中央区難波五丁目１番60号代表者の氏名代表取締役社長　岡嶋　信行資本金の額72,983百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容鉄道事業、不動産賃貸業、不動産販売業、ショッピングセンターの経営 (6) 吸収合併に係る割当ての内容が当該吸収合併存続会社となる会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債 又は持分以外の有価証券に係るものである場合における当該有価証券の発行者についての事項 該当事項はありません。
以　上