【EDINET:S100UGK4】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メドレー
EDINETコード、DEIE33586
証券コード、DEI4480
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メドレー
提出理由 　当社は、2024年9月30日付の取締役会決議により、株式会社オフショア（以下「オフショア社」といいます。
）の発行済株式の全てを取得し、子会社化すること（以下「本件」といいます。
）を決議いたしました。
当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 1. 子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オフショア本店の所在地兵庫県神戸市中央区雲井通四丁目2番2号 マークラー神戸ビル6F代表者の氏名代表取締役　山本　大輔資本金の額25百万円純資産の額1,503百万円総資産の額2,564百万円事業内容医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年3月期 ※2023年3月期2024年3月期売上高444百万円978百万円1,040百万円営業利益107百万円246百万円277百万円経常利益44百万円122百万円155百万円当期純利益12百万円 39百万円68百万円 ※ 2022年3月期は、決算期変更により、2021年10月1日～2022年3月31日までの6か月の変則決算となっております。
なお、2021年4月1日～2022年3月31日までの12か月間の売上高は932百万円となります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業を展開しております。
インターネット等の技術を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。
現在は、納得できる医療福祉を提供する側の「働くこと」を全面的に支える人材プラットフォーム事業として「ジョブメドレー」、「グッピー求人」、「グッピー新卒」及び「ジョブメドレーアカデミー」を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「Dentis」、「MALL」、「Lalune」及び「MEDLEY」を展開しております。
　オフショア社は2001年に設立され、20年以上にわたり医療機関の課題解決や業務改革に向き合い、有床病院・診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。
同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができ、産科婦人科の予約システム領域においてトップシェア（※1）を誇ります。
また患者向けアプリ「アットリンクアプリ」は、全国妊産婦の約30%（※2）に利用されています。
　本件により、当社電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断し、この度オフショア社にグループ参画いただくことになりました。
今後、オフショア社とのシナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。
（参考）オフショア社の＠link製品サイト：https://at-link.net/ ※1 オフショア社ホームページより引用。
※2 オフショア社調べ。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的取得価額 2,577,480,508円 ※アドバイザリー費用等（概算額）120百万円合計（概算額）2,700百万円 ※ 取得価額の算定につきましては、複数の外部専門家によるデューデリジェンス、及び第三者機関による株式価値評価の結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
また、実際の取得価額は、株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
現時点で予定されている取得価額を記載していますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動する可能性があります。
2. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記1．(1)に記載のとおりであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後1,340,050個 ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－%異動後100.00% (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由オフショア社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日2024年10月1日（予定） 以　上
子会社取得の決定 1. 子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容）(1) 取得対象子会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社オフショア本店の所在地兵庫県神戸市中央区雲井通四丁目2番2号 マークラー神戸ビル6F代表者の氏名代表取締役　山本　大輔資本金の額25百万円純資産の額1,503百万円総資産の額2,564百万円事業内容医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年3月期 ※2023年3月期2024年3月期売上高444百万円978百万円1,040百万円営業利益107百万円246百万円277百万円経常利益44百万円122百万円155百万円当期純利益12百万円 39百万円68百万円 ※ 2022年3月期は、決算期変更により、2021年10月1日～2022年3月31日までの6か月の変則決算となっております。
なお、2021年4月1日～2022年3月31日までの12か月間の売上高は932百万円となります。
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業を展開しております。
インターネット等の技術を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。
現在は、納得できる医療福祉を提供する側の「働くこと」を全面的に支える人材プラットフォーム事業として「ジョブメドレー」、「グッピー求人」、「グッピー新卒」及び「ジョブメドレーアカデミー」を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「Dentis」、「MALL」、「Lalune」及び「MEDLEY」を展開しております。
　オフショア社は2001年に設立され、20年以上にわたり医療機関の課題解決や業務改革に向き合い、有床病院・診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。
同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができ、産科婦人科の予約システム領域においてトップシェア（※1）を誇ります。
また患者向けアプリ「アットリンクアプリ」は、全国妊産婦の約30%（※2）に利用されています。
　本件により、当社電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断し、この度オフショア社にグループ参画いただくことになりました。
今後、オフショア社とのシナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。
（参考）オフショア社の＠link製品サイト：https://at-link.net/ ※1 オフショア社ホームページより引用。
※2 オフショア社調べ。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の目的取得価額 2,577,480,508円 ※アドバイザリー費用等（概算額）120百万円合計（概算額）2,700百万円 ※ 取得価額の算定につきましては、複数の外部専門家によるデューデリジェンス、及び第三者機関による株式価値評価の結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。
また、実際の取得価額は、株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
現時点で予定されている取得価額を記載していますが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動する可能性があります。
2. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記1．(1)に記載のとおりであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後1,340,050個 ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－%異動後100.00% (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由オフショア社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日2024年10月1日（予定） 以　上