【EDINET:S100UGJK】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住信ＳＢＩネット銀行株式会社
EDINETコード、DEIE26990
証券コード、DEI7163
提出者名（日本語表記）、DEI住信ＳＢＩネット銀行株式会社
提出理由 　当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、当社アクワイアリング事業（※１）をネットムーブ株式会社 (以下、「ネットムーブ」)に吸収分割の方法により承継すること(以下、「当該吸収分割」)を決議し、ネットムーブとの間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、ネットムーブは、提出日時点で当社子会社ですが、効力発生日までに株式会社U-NEXT HOLDINGS（以下、「U-NEXT」）へ譲渡する予定であり、当該吸収分割は当該譲渡手続が完了することを条件として、譲渡完了後に実施されます。
（※２）※１　クレジットカード等のキャッシュレス決済を提供するブランドからの認定に基づいて、決済を受け付ける加盟店の管理（審査・売上金入金等）・開拓を行う業務のこと※２　ネットムーブは、U-NEXTへの譲渡に先立ち、同社が営む事業のうち、ソリューション事業及びイノベーション事業にかかる権利義務を承継させる新設会社分割を実施し、当社は当該新設会社を子会社とする予定
吸収分割の決定 (1) 当該吸収分割の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容2024年３月31日時点商号ネットムーブ株式会社本店の所在地東京都千代田区六番町６ 勝永六番町ビル ３階代表者の氏名代表取締役社長　唐澤 利行　※１資本金の額100百万円純資産の額2,948百万円総資産の額4,715百万円事業の内容決済代行サービス関連業務 ※１　U-NEXTへの譲渡後、変更される予定です。
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（百万円）2,0422,3142,609営業利益（百万円）6988081,068経常利益（百万円）6988091,069純利益（百万円）465599695 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合住信SBIネット銀行株式会社100.0％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係現在、ネットムーブは当社の完全子会社ですが、当該吸収分割の効力発生日までにU-NEXTの完全子会社になる予定です。
人的関係現在、ネットムーブへは当社から役員を派遣していますが、U-NEXTの完全子会社となった後、当社からの役員派遣は予定せず、U-NEXTが役員を派遣する予定とのことです。
取引関係現在、ネットムーブは当社のアクワイアリング事業における包括代理店であり、当社が運営する決済サービスに関するデータ処理業務及び専用端末並びにソフトウェアライセンスを提供していますが、U-NEXTの完全子会社となった後、当該吸収分割の効力発生日までの間は同様の取引関係が継続する予定です。

(2) 当該吸収分割の目的　当社は2016年よりアクワイアリング事業を開始し、お客さまのニーズに沿ったサービスの提供を行い、多くのお客さまにご利用いただいておりました。
一方、当該事業に関しては、競合他社との競争激化といった事業環境の変化が進む中で、本事業の拡大・採算性改善にあたっては相応の経営資源の投入と時間軸が必要と見込んでおります。
当社が事業活動の基本とする「革新的なビジネスモデルの創造」や、「さらなるお客さまの利便性の向上等」の実現にあたっては、アクワイアリング事業を現状通り続けていくよりも、その他事業に経営資源を集中させることが当社として最も良い選択であると判断したものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法　当該吸収分割は、当社を吸収分割会社、ネットムーブを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容　当該吸収分割に際し、当社は本吸収分割の対価として、ネットムーブより当社に対して1,000百万円が交付される予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容(ⅰ) 当該吸収分割の日程取締役会決議日※１2024年9月30日吸収分割契約締結日2024年9月30日金銭交付日（効力発生日）2025年2月1日（予定） ※１　当社は会社法第784条第2項に基づく簡易吸収分割の規定により、当社株主総会の承認を経ずに当該吸収分割を行います。
(ⅱ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　該当事項はありません。
(ⅲ) 当該吸収分割により増減する資本金　当該吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ) 承継会社が承継する権利義務　承継会社は、当該吸収分割により、アクワイアリング事業に関する資産、負債その他の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを分割会社から承継いたします。
(ⅴ) 債務履行の見込み　当該吸収分割後において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由　当社は、当該吸収分割の決定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社及び承継会社並びにU-NEXTから独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」といいます。
）にアクワイアリング事業の価値の算定を依頼の上、2024年９月25日付で算定書を取得しております。
　当社は、プルータスによる算定結果及びアクワイアリング事業の財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、U-NEXTとの間で当該吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、「(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容」の「② 吸収分割に係る割当ての内容」に記載した対価がプルータスの算定結果の範囲内であることから、妥当であるとの判断に至り当該吸収分割契約を締結しました。
　なお、当該吸収分割の対価は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とU-NEXTとの協議により変更することがあります。
②算定に関する事項(ⅰ)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　プルータスは、当社及び承継会社並びにU-NEXTから独立した算定機関であり、当社及び承継会社並びにU-NEXTの関連当事者には該当せず、当該吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要　プルータスは、アクワイアリング事業の価値の算定にあたり、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
　DCF法において算定されたアクワイアリング事業の価値の範囲は以下のとおりです。
算定手法算定結果DCF法811百万円～1,159百万円 　上記算定において、プルータスは、アクワイアリング事業について、当社が作成した2025年３月期から2028年３月期までの事業計画に基づく財務予測及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、算定基準日である2024年６月30日以降にアクワイアリング事業が創出すると見込まれる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しています。
算定の前提とした財務予測は、加盟店の顧客獲得による決済取扱高の増加により、2027年３月期及び2028年３月期においては前期比30%以上の大幅な増益を見込んでいます。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、 資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容2025年２月１日時点(予定)商号ネットムーブ株式会社本店の所在地東京都千代田区六番町６ 勝永六番町ビル ３階代表者の氏名代表取締役社長　唐澤 利行　※１資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容アクワイアリング事業、決済代行サービス関連業務 ※１　U-NEXTへの譲渡後、変更される予定です。