【EDINET:S100UGH4】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エルアイイーエイチ
EDINETコード、DEIE01329
証券コード、DEI5856
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エルアイイーエイチ
提出理由 当社は、2024年９月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ（以下、「フェニックス社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 (１)　本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ本店の所在地東京都港区東新橋二丁目１番６号代表者の氏名代表取締役　目黒　光紀資本金の額81,000千円（2024年３月31日現在）純資産の額47,209千円（2024年３月31日現在）総資産の額1,076,623千円（2024年３月31日現在）事業の内容旅行業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円） 2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高292,162414,915559,803営業利益又は営業損失（△）△43,804△14,044△19,795経常利益又は経常損失（△）△9,631245,463281,737当期純利益又は当期純損失（△）△18,091△1,543△16,629 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年９月24日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社コンステレーションズ93.83％株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ6.17％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２)　本株式交換の目的（事業環境について）当社グループは当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社２社で構成されております。
当社グループは、経営上の目標の指標として連結ＲＯＥ（自己資本利益率）15％以上を目指しており、経営資源を効果的に集中させるために、従来の多角化戦略の見直しを行い、既存事業領域と新たな事業領域において確実な成長を見込める分野に資源を振り分けることが重要と考えております。
そのため、成長性と安定性を重視する事業ポートフォリオへの再構築を図るべく、限られたリソース（人材や資金、時間など）を、最も成長が期待できる事業や重要な分野に集中させることで、効率的かつ効果的に成果を上げるためグループ会社の選択と集中に着手してまいりました。
来期におきましても、限られた経営資源の有効的・効率的活用とガバナンス、コンプライアンスを特に意識した経営に努めてまいります。
当社グループは、食肉事業、酒類製造事業及び教育関連事業を営んでおり今後も成長が見込まれる有望な分野であります。
しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、限られたリソース（人材や資金、時間など）を、最も成長が期待できる事業や重要な分野に集中させ、当社グループの事業を展開していくことが重要な戦略であると考えております。
（完全子会社化する目的について）フェニックス社は、1979年８月に創業を開始し、旅行業界での長年の経験をもとに「旅行のプロ」であることを常に心がけた安心・安全な旅行を提案することを使命とし、個人のお客様からグループ・団体旅行まで、国内外を問わず多様な旅行ニーズに応える企画・提案を行っています。
特に、国内旅行や海外旅行の主催旅行を中心に、顧客の満足度向上に努めています。
また、フェニックス社は日本旅行業協会（JATA）の正会員であり、さらに中国訪日観光客受入旅行会社連絡協議会の会員として、中国市場において強力なコネクションを有しています。
このネットワークを活かし、中国人観光客の訪日旅行を積極的にサポートし、信頼性の高いサービスを提供しています。
フェニックス社は中国との強いコネクションを生かして、コロナ禍以前の中国人観光客によるいわゆる爆買いブームの際には多くの中国人観光客を獲得いたしました。
しかし、コロナ禍の影響による中国人観光客の減少と共に経営環境が厳しくなりましたが、2025年３月期以降は、中国人観光客の回復に伴い、業績が回復する見込みです。
日本政府観光局（JNTO）の統計によると、日本政府は2025年までに、コロナ前の2019年の訪日外国人観光客数3,188万人を超えることを目指しています。
2023年の時点では、約2,500万人までの回復が見込まれており、中国からの観光客の増加にも期待が寄せられています。
さらに、今後の中国人観光客は「モノ消費」（物を買う）から「コト消費」（体験を楽しむ）へと移行しており、物の購入に加えて、体験型観光が重視されるようになっています。
特に若い世代を中心にこの傾向が強まっており、これに対応するため、日本国内の観光プロモーションや体験型ツアーの見直しが必要です。
訪日中国人観光客の増加が予想される中で、フェニックス社は中国との強力なネットワークを活用し、業績回復が期待できます。
当社グループは、外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの調査および調査検討を行っています。
この旅行情報アプリは、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供し、外国人観光客が日本での旅行をよりスムーズに楽しむためのサポートを目指しています。
具体的には、旅行情報アプリ内に日本語から外国語への自動翻訳機能を実装し、観光案内、地図、レビューなどの情報をリアルタイムで翻訳することで、言語の壁を低くし、旅行体験の向上を図ります外国人観光客を対象にした日本語翻訳機能を付加した旅行情報アプリの実現に向けて旅行を扱う媒体と訪日外国人に人気がある旅行アプリの調査検討をしております。
その調査検討で得た外国人観光客のニーズを有効活用し、フェニックス社を子会社化することにより、特に中国人観光客をターゲットにした市場拡大を図り、収益の向上を目指してまいります。
フェニックス社の旅行業における経験や専門知識とネットワークを活用し、当社グループから資金提供、マーケティング支援、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を提供することで、収益拡大を図ることができると判断しております。
また、フェニックス社は当社グループからの経営支援を受けることで、今後の旅行業の発展が期待できます。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて前記の当社グループによる経営支援等について協議を重ねてきました。
その結果、フェニックス社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
本株式交換により、当社グループは外国人観光客向けに、日本語翻訳機能を備えた旅行情報アプリの開発を進め、日本国内の観光地、宿泊施設、飲食店、交通機関などの情報を多言語で提供することで、外国人観光客の旅行体験を向上させることを目指してまいります。
また、フェニックス社の旅行業における経験とネットワークを活かし、中国人観光客をターゲットにした市場拡大や収益向上を図る本株式交換は、当社グループの方針に合致していると考えています。
（今後の事業展開について）当社グループは、フェニックス社を子会社化し、旅行業の事業展開を一層強化してまいります。
特に、フェニックス社が持つ中国市場における強固なコネクションを最大限に活用し、現地の旅行代理店や観光プラットフォームとの提携を推進することで、中国人観光客の囲い込みを図ります。
具体的には、当社グループからの経営支援として資金提供やマーケティング戦略の策定、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を行うことで、ニーズに合わせたパーソナライズされたツアーの提供や、デジタルマーケティングを活用したターゲット広告を行い、効率的に顧客層を拡大していくことが実現可能であると判断いたしました。
さらに、当社が調査検討している旅行アプリの開発に関して現在は旅行業における知見不足から保留しておりますが、旅行アプリの開発における知見不足を補うために旅行アプリが開発できるソフトウェア会社の選定及び業務委託、及び、当社グループによる外国人観光客の市場調査を実施し、フェニックス社からの助言を得ながら具体的なアプリ機能を決定することで、実現可能な体制を整えて進めていく予定であります。
それによって、フェニックス社とのシナジー効果を発揮し、顧客の利便性を大幅に向上させてまいります。
アプリを通じて予約や支払い、観光情報の提供を一元化し、訪日中国人観光客に向けた専用サービスや特典を導入することで、リピーターを増やす方策も実施していきます。
フェニックス社が持つ中国とのコネクションや旅行業における豊富な事業ノウハウを統合し、収益の安定化と顧客満足度の向上にも注力してまいります。
今後は、訪日中国人観光客だけでなく、グローバル市場に向けた成長戦略を積極的に推進し、新たなビジネスチャンスを創出していきます。
これにより、さらなる収益増加と市場競争力の強化を目指してまいります。
(３)　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、フェニックス社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、フェニックス社については、2024年９月24日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年10月15日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容会社名株式会社エルアイイーエイチ（完全親会社）株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ（完全子会社）株式交換に係る割当比率１87株式交換により発行する新株式14,094,000株（予定） （注）１．本株式交換に係る割当比率フェニックス社の普通株式１株に対して、当社の普通株式87株を割り当てます。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式14,094,000株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をフェニックスの株主に対して支払います。
③その他の本株式交換契約の内容当社とフェニックス社との間で、2024年９月24日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書 株式会社エルアイイーエイチ（以下「甲」という。
）と株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ（以下「乙」という。
）は、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条（株式交換の方法）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行う。
第2条（甲及び乙の商号及び本店所在地）甲及び乙の商号及び本店所在地は次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商　　　号：株式会社エルアイイーエイチ本店所在地：東京都中央区銀座八丁目9番13号
(2) 乙（株式交換完全子会社）商　　　号：株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ本店所在地：東京都港区東新橋2丁目1番6号 第3条（効力発生日）本件株式交換が効力を発生する日（以下「効力発生日」という。
）は、2024年10月15日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行上のいつ要請その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が合意の上で、これを変更することができる。
第4条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）（以下「本割当対象株主」という。
）が保有する乙の株式数の合計数に87を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2.前項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第5条（甲の資本金及び準備金の額）本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
ただし、本件株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が合意の上で、これを変更することができる。
(1)増加する資本金の額　金　0円
(2)増加する資本準備金の額　会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額(3)増加する利益準備金の額　金0円 第6条（株主総会における承認）甲及び乙は、2024年９月24日に、株主総会を招集して本契約を承認する手続を進める（ただし、簡易株式交換の要件を満たす場合にはこの限りでない。
）。
第7条（善管注意義務等）甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、それぞれあらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条（剰余金の配当の制限）甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当をしてはならない。
第9条（本契約の変更及び解除）本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲及び乙のいずれかの財産状態又は経営自体に重大な変動が生じた場合、②本件株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、合意の上で、本契約の内容を変更し、又は解除することができる。
第10条（本契約の効力）本契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には（ただし、簡易株式交換で株主総会の決議が不要な場合にはこの限りでない。
）、その効力を失う。
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2024年9月24日甲　東京都中央区銀座八丁目9番13号株式会社エルアイイーエイチ代表取締役社長　下岡　寛 乙　東京都港区東新橋2丁目1番6号株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ代表取締役　目黒　光紀 (４)　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①算定の基礎当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所（以下、「算定機関」といいます。
）に当社及びフェニックス社の株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年９月20日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法29　～　37 また、フェニックス社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用いたしました。
算定については、フェニックス社が作成した2025年３月期から2029年３月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、算定の対象とした財務予測については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には2025年３月期以降においては、旅行業界の回復による市場需要の増加を反映しており、コロナ禍の影響で抑制されていた旅行需要が回復することによる売上高の増加を見込んでおり、国内外の旅行市場が再び活性化することが期待されていること、さらには効率的なコスト管理の強化に取り組み変動費のコスト削減と業務の効率化を進めることで、利益率の改善を図っているため、対前年度比での増加を見込んでおります。
また、本株式交換の実施に伴い実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、フェニックス社の普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法算定結果（円）ＤＣＦ法2,253 ～ 2,754 上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法60.19　～　94.97 算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②算定の経緯当社は当該算定機関によるフェニックス社の株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
③算定機関との関係算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所は、当社及びフェニックス社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社エルアイイーエイチ本店の所在地東京都中央区銀座八丁目９番13代表者の氏名代表取締役社長　下岡 寛資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容事業持株会社 以上