【EDINET:S100UGH1】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エルアイイーエイチ
EDINETコード、DEIE01329
証券コード、DEI5856
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エルアイイーエイチ
提出理由 当社は、2024年９月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ＭＡＧパートナーズ株式会社（以下、「ＭＡＧパートナーズ社」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 (１)　本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（連結）商号ＭＡＧパートナーズ株式会社本店の所在地千葉県松戸市本町19－14代表者の氏名代表取締役　山口　豊彦資本金の額8,000千円純資産の額△23,423千円（2023年９月30日現在）総資産の額42,431千円（2023年９月30日現在）事業の内容障害者就労支援施設の運営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：千円） 2021年９月期2022年９月期2023年９月期売上高48,07976,97984,285（うち、関係会社への売上高）―――営業利益又は営業損失（△）4,399△21,149△25,852経常利益又は経常損失（△）10,512△10,836△24,672当期純利益又は当期純損失（△）8,158△10,976△24,877 ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年９月24日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合山口豊彦100.00％ ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２)　本株式交換の目的（事業環境について）当社グループは当社、連結子会社９社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社２社で構成されております。
当社グループは、経営上の目標の指標として連結ＲＯＥ（自己資本利益率）15％以上を目指しており、経営資源を効果的に集中させるために、従来の多角化戦略の見直しを行い、既存事業領域と新たな事業領域において確実な成長を見込める分野に資源を振り分けることが重要と考えております。
そのため、成長性と安定性を重視する事業ポートフォリオへの再構築を図るべく、限られたリソース（人材や資金、時間など）を、最も成長が期待できる事業や重要な分野に集中させることで、効率的かつ効果的に成果を上げるためグループ会社の選択と集中に着手してまいりました。
来期におきましても、限られた経営資源の有効的・効率的活用とガバナンス、コンプライアンスを特に意識した経営に努めてまいります。
当社グループは、食肉事業、酒類製造事業及び教育関連事業を営んでおり今後も成長が見込まれる有望な分野であります。
しかしながら、競争が激しい市場であることも事実であり、収益の拡大を目指すためには、限られたリソース（人材や資金、時間など）を、最も成長が期待できる事業や重要な分野に集中させ、当社グループの事業を展開していくことが重要な戦略であると考えております。
（完全子会社化する目的について）ＭＡＧパートナーズ社は、障害者就労支援施設をＭＡＧパートナーズ社の子会社であるづくり株式会社及び株式会社京竹（以下、「子会社２社」といいます。
）と共に４施設（エナベル松戸、クラルテ松戸、ワークセンター藤沢、エナベル市川）の運営をしております。
ＭＡＧパートナーズ社とその子会社２社は、病気や障害を抱える人々に対して、就労機会の提供や訓練を行う就労継続支援A型を運営しています。
また、障害者総合支援法に基づき、一般企業での就労を希望する65歳未満の方を対象に、知識や能力を高めるための職業訓練や職場探しの支援を行う就労移行支援も提供しています。
エナベル松戸では、障害を持つ方々の就労を支援する就労継続支援A型や就労移行支援を提供しています。
クラルテ松戸は、自立訓練（生活訓練）を通じ、障害者の社会参加や自立を促進しています。
ワークセンター藤沢は、神奈川県藤沢市に所在し、就労移行支援と就労継続支援A型を組み合わせた複合施設です。
さらに、エナベル市川は、障害者が職場で定着できるよう支援を行い、企業から委託された事務作業も行う就労継続支援A型事業所です。
これらの施設は、障害者の自立と就労を支えるため、経験豊富なスタッフが多様なプログラムを提供しています。
当社グループは、ＭＡＧパートナーズ社を通じて障害者就労支援施設の運営を行うことで、障害者総合支援法に基づく指定障害者福祉サービス事業、職業能力の開発及び雇用機会の拡充を支援する事業、就労支援事業FC本部の運営を行います。
具体的な取り組みとしては、会計知識などの専門的な教育プログラムを提供し、障害者が労働市場での競争力を高めるためのスキルや資格を取得できるよう実践的なトレーニングや、スキルアップのための研修会などのワークショップを実施することで個々の能力を引き出し、社会での自立を促進していくこと、さらには障害者の雇用機会を増やすため、企業との連携を強化して就労先の確保や就職支援を行い、企業向けの啓発活動や、雇用契約のサポートも併せて実施して行く予定です。
当社グループが運営している教育関連事業でのキャリア支援や個別指導のノウハウは、実践的なトレーニングやスキルアップの研修会などに活かせると考えています。
また、教育関連事業で培ったネットワークを活用することで、障害者の職業能力を高めたり、雇用機会を広げたりするための体制を整えることができると判断しています。
両社はそれぞれの得意分野を活かしながら、事業の拡大と企業価値の向上を目指す連携に向けて雇用機会創出のために障害者就労支援施設で実施すべき内容や他地域への展開、当社グループ入りした場合における従業員のモチベーションや就業規則並びに事業運営に関する当社グループの役割等に関して協議を重ねてきました。
その結果、ＭＡＧパートナーズ社及び子会社２社が当社グループに加わることで、事業領域の拡大と企業価値のさらなる向上が実現できるとの合意に至り、本株式交換による完全子会社化を行うことになりました。
以上のとおり、本株式交換により、当社グループは障害者教育を提供し、障害者事業の高単価化を図ることができます。
また、当社グループの子会社が実施している通信教育事業を活用することで、職業訓練も提供可能です。
このため、本株式交換は当社グループの方針に合致していると考えています。
（今後の事業展開について）当社グループは、ＭＡＧパートナーズ社を通じて障害者就労支援施設の運営を行い、障害者総合支援法に基づく福祉サービスを提供していく予定です。
具体的には、「就労継続支援」と「就労移行支援」の２つのサービスを中心に運営します。
一般企業への就労が困難な方や雇用に結びつかなかった方へは「就労継続支援」を通じて働く機会を提供し、就労継続支援A型（雇用型）と就労継続支援B型（非雇用型）の枠組みで支援を行います。
これにより、必要な知識や技術を身につける機会を提供し、一般就労を目指す方には「就労移行支援」を通じてスキルアップを図り、自分自身で目標を立て、一般就労へ繋がるようサポートします。
さらに、当社の教育関連事業とのシナジーを活かし、当社グループが運営する教育関連事業で培ったキャリア支援や個別指導のノウハウ、そして子会社が提供する通信教育事業を活用することで、障害者の職業能力向上のための研修や教育プログラムを提供し、当社グループにおける教育関連事業のノウハウを活用していくことで、障害者の職業能力向上に特化した研修や教育プログラムの提供を可能とします。
また、障害者一人ひとりのニーズに合わせたカスタマイズされた支援を実現することで包括的な支援体制を構築することが可能であると判断しました。
この連携により、障害者の社会的自立と生活の質の向上を目指し、地域社会に対する貢献を強化していきます。
当社グループは、これらの取り組みを通じて、より強固な事業展開を図り、持続可能な成長を実現してまいります。
(３)　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、ＭＡＧパートナーズ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、ＭＡＧパートナーズ社については、2024年９月24日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年10月15日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容会社名株式会社エルアイイーエイチ（完全親会社）ＭＡＧパートナーズ株式会社（完全子会社）株式交換に係る割当比率１81,000株式交換により発行する新株式12,960,000株（予定） （注）１．本株式交換に係る割当比率ＭＡＧパートナーズ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式81,000株を割り当てます。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式12,960,000株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をＭＡＧパートナーズの株主に対して支払います。
③その他の本株式交換契約の内容当社とＭＡＧパートナーズ社との間で、2024年９月24日付で締結した株式交換契約の内容は次の通りであります。
株式交換契約書株式会社エルアイイーエイチ（以下「甲」という。
）とMAGパートナーズ株式会社（以下「乙」という。
）は、次のとおり株式交換契約を締結する。
第1条（株式交換の方法）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」とう。
）を行う。
第2条（甲及び乙の商号及び本店所在地）甲及び乙の商号及び本店所在地は次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）商　　　号：株式会社エルアイイーエイチ本店所在地：東京都中央区銀座八丁目9番13号
(2) 乙（株式交換完全子会社）商　　　号：MAGパートナーズ株式会社本店所在地：千葉県松戸市本町19-14 第3条（効力発生日）本件株式交換が効力を発生する日（以下「効力発生日」という。
）は、2024年10月15日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行上のいつ要請その他の事由により必要な場合には、甲及び乙が合意の上で、これを変更することができる。
第4条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.甲は、本件株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）（以下「本割当対象株主」という。
）が保有する乙の株式数の合計数に81,000を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2.前項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。
）に相当する甲の普通株式を売却し、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第5条（甲の資本金及び準備金の額）本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
ただし、本件株式交換の効力発生日に至るまでの間における事情の変更により、甲及び乙が合意の上で、これを変更することができる。
(1)増加する資本金の額　金　0円
(2)増加する資本準備金の額　会社計算規則第39条の定めに従い増加することが必要とされる最低額(3)増加する利益準備金の額　金0円 第6条（株主総会における承認）甲及び乙は、2024年９月24日に、株主総会を招集して本契約を承認する手続を進める（ただし、簡易株式交換の要件を満たす場合にはこの限りでない。
）。
第7条（善管注意義務等）甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、それぞれあらかじめ相手方の同意を得なければならない。
第8条（剰余金の配当の制限）甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当をしてはならない。
第9条（本契約の変更及び解除）本契約締結から効力発生日に至るまでの間に、①天災地変その他の事由によって、甲及び乙のいずれかの財産状態又は経営自体に重大な変動が生じた場合、②本件株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、合意の上で、本契約の内容を変更し、又は解除することができる。
第10条（本契約の効力）本契約は、効力発生日の前日までに、甲又は乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には（ただし、簡易株式交換で株主総会の決議が不要な場合にはこの限りでない。
）、その効力を失う。
以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2024年9月24日甲　東京都中央区銀座八丁目9番13号株式会社エルアイイーエイチ代表取締役社長　下岡　寛 乙　千葉県松戸市本町19-14MAGパートナーズ株式会社代表取締役　山口　豊彦 (４)　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①算定の基礎当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所（以下、「算定機関」といいます。
）に当社及びＭＡＧパートナーズ社の株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年９月20日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法29　～　37 また、ＭＡＧパートナーズ社の株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を用いて算定を行いました。
算定については、ＭＡＧパートナーズが作成した2025年９月期から2029年９月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
なお、算定の対象とした財務予測は2025年９月期の営業利益22百万円、2026年９月期の営業利益35百万円と、2027年９月期の営業利益50百万円、2028年９月期の営業利益66百万円、2029年９月期の営業利益85百万円であり、2024年９月期と比較して増益を見込んでおります。
この増益の要因としては、2024年9月期は2施設が開設後間もない期間（クラルテ松戸（2022年4月開設）エナベル市川（2024年10月開設））であり、初期費用が増加し営業利益を押し下げておりましたが、今後は当社が障害者の職業能力向上のための研修や教育プログラムを提供することにより、多くの障害者に会計事務所業務等の質の高い就労支援を行う事で就労継続A型や就労移行支援、及び、就労定着支援に対する訓練給付金収入増加が主要な要因となっております。
算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、ＭＡＧパートナーズ社の普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法算定結果（円）ＤＣＦ法2,110,719 ～ 2,579,767 上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法56,376.04　～　88,957.50 算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
②算定の経緯当社は当該算定機関によるＭＡＧパートナーズ社の株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
③算定機関との関係算定機関である株式会社渋谷国際会計事務所は、当社及びＭＡＧパートナーズ社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社エルアイイーエイチ本店の所在地東京都中央区銀座八丁目９番13代表者の氏名代表取締役社長　下岡 寛資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容事業持株会社 (６)　子会社（孫会社）の異動本株式交換に伴い、ＭＡＧパートナーズ株式会社の子会社であるづくり株式会社及び株式会社京竹が新たに当社の子会社（孫会社）に該当することとなります。
①づくり株式会社（1）名称づくり株式会社（2）所在地神奈川県藤沢市亀井野二丁目２番地の５（3）代表者の役職・氏名山口　豊彦（4）事業内容障害福祉サービス事業（5） 資本金5,000,000円（6） 設立年月日2017年８月17日（7）大株主及び持株比率ＭＡＧパートナーズ株式会社　100％（8）当社と当該会社との関係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9） 当該会社の最近の３年間の財政状況及び経営成績（単位：千円） 2022年 ７月期2023年 ７月期2024年 ７月期 純資産△421△4,810△2,685 総資産15,5697,87210,346 1株当たり純資産（円）△4,210.633△48,102.14△26,851.23 売上高33,57225,67934,997 営業利益△628△6,0531,098 経常利益1,730△4,3192,195 当期純利益1,660△4,3892,125 1株当たり当期純利益（円）16,609.48△43,891.5121,250.91 1株当たり配当金（円）--- ②株式会社京竹（1）名称株式会社京竹（2）所在地千葉県市川市市川一丁目９番１１号（3）代表者の役職・氏名山口　豊彦（4）事業内容障害者就労支援施設の運営（5） 資本金1,000,000円（6） 設立年月日2023年２月28日（7）大株主及び持株比率ＭＡＧパートナーズ株式会社　100％（8）当社と当該会社との関係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9） 当該会社の最近の３年間の財政状況及び経営成績（単位：千円） 2022年 １月期2023年 １月期2024年 １月期 純資産--△11,521 総資産--8,951 1株当たり純資産（円）--△576,063.05 売上高--2,379 営業利益--△12,457 経常利益--△12,457 当期純利益--△12,521 1株当たり当期純利益（円）--△626,063.05 1株当たり配当金（円）--- （注）株式会社京竹は、2023年２月28日に設立されているため、2022年１月期及び2023年1月期について記載しておりません。
以上