【EDINET:S100UFR6】臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サニックス
EDINETコード、DEIE04964
証券コード、DEI4651
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社サニックス
提出理由 当社は、2024年９月27日開催の取締役会において、2024年５月17日に設立した連結子会社「株式会社サニックス資源開発グループ」について、吸収分割により新電力事業を承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社サニックス資源開発グループ本店の所在地東京都港区虎ノ門一丁目２番８号代表者の氏名代表取締役社長　武井　秀樹資本金の額10百万円純資産の額10百万円総資産の額10百万円事業の内容産業廃棄物・一般廃棄物の収集・運搬、再生、処分に係る事業、再生燃料の製造等に係る事業、その他これらに付帯関連する事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益本吸収分割の相手会社は2024年５月17日に設立したため、該当事項はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社サニックス(提出会社)発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係同社は当社の100％出資の連結子会社であります。
人的関係当社の取締役および従業員が同社の取締役及び監査役を兼務します。
取引関係営業開始前のため、現時点で当社との取引関係はありません。

(2) 本吸収分割の目的当社グループは、企業理念である「次世代へ快適な環境を」のもと、住環境領域、資源循環領域、エネルギー領域の各領域において、これまでの事業経験を活かし新たなイノベーションによって、持続可能な社会づくりに取り組んでおります。
また、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、再生可能エネルギーである太陽光発電システムの普及拡大に努めてまいりました。
環境資源開発事業の廃プラスチックを燃料とした発電所の電力販売における相乗効果の創出と収益の最大化を図ることを目的として、「株式会社サニックス資源開発グループ」に、当社新電力事業を吸収分割により承継いたします。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を分割会社、株式会社サニックス資源開発グループを承継会社とする簡易吸収分割です。
②　本吸収分割に係る割当ての内容株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。
③　その他の本吸収分割契約の内容ⅰ) 本吸収分割の日程吸収分割契約の承認(当社)　　　　　　　　　　2024年９月27日吸収分割契約の締結　　　　　　　　　　　　　2024年10月１日(予定)分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　2025年４月１日(予定)
(注)　本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割、株式会社サニックス資源開発グループにおいては会社法796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議を経ずに実施する予定です。
ⅱ) 分割する部門の事業内容新電力事業（一般家庭・法人向け電力小売販売等、その他これらに付帯関連する事業） ⅲ) 本吸収分割により増資する資本金本吸収分割による当社資本金の増減はありません。
ⅳ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
ⅴ) 承継会社が承継する権利義務株式会社サニックス資源開発グループは、分割期日において当社新電力事業部門において営む事業に関して有する資産・負債・権利義務及び契約上の地位を当社より承継致します。
なお、当社から株式会社サニックス資源開発グループへの債務の承継につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとし、本件分割後、当社が株式会社サニックス資源開発グループに承継させた債務につきましては、当社も株式会社サニックス資源開発グループとともに責任を負うものとします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠株式その他の金銭等の割当ておよび交付は行いません。
(5) 本吸収分割の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社サニックス資源開発グループ本店の所在地東京都港区虎ノ門一丁目２番８号代表者の氏名代表取締役社長　武井　秀樹資本金の額10百万円純資産の額16百万円総資産の額426百万円(注１)事業の内容環境資源開発事業(産業廃棄物・一般廃棄物の収集・運搬、再生、処分に係る事業、再生燃料の製造等に係る事業、その他これらに付帯関連する事業)
(注) １．総資産の額は、2024年６月30日時点の貸借対照表を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加味したうえで確定するため、実際の金額は上記金額と異なります。