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| 提出書類、表紙 | 有価証券報告書 |
| 提出日、表紙 | 2024-09-27 |
| 英訳名、表紙 | OKWAVE, Inc. |
| 代表者の役職氏名、表紙 | 代表取締役社長 杉浦 元 |
| 本店の所在の場所、表紙 | 東京都港区新橋３丁目11-８ |
| 電話番号、本店の所在の場所、表紙 | 03-6823-4306（代表） |
| 様式、DEI | 第三号様式 |
| 会計基準、DEI | Japan GAAP |
| 連結決算の有無、DEI | true |
| 当会計期間の種類、DEI | FY |
corp
| 沿革 | ２ 【沿革】 年月事項1999年７月当社設立2000年１月「OKWebコミュニティ」（現在の「OKWAVE」）の提供開始2000年７月FAQ/問い合わせ管理システム「OKBIZ.」の提供開始2000年11月Q&Aサイト「OKWAVE」のデータベース貸出サービスの提供を開始2005年１月ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)適合性評価制度(現ISO27001)の認証を取得2005年10月現「OKBIZ.」がグッドデザイン賞を受賞2006年６月名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場2007年11月米国子会社 OKWAVE INC.（現OKWAVE USA, Corporation）設立2012年３月ソーシャル型CRMソリューション現「OKWAVE Plus」販売開始2013年４月米国Davia, Inc.のデジタルグリーティングカード事業を事業買収2013年５月「OKWAVE 総合研究所」(現「オウケイウェイヴ総研」)を開設2017年３月不動産関連ソリューションを提供する株式会社OKGAIAを設立2017年10月ブロックチェーン関連事業を行う海外子会社OKfinc LTD.を設立2018年５月ブロックチェーン開発を専門とするOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.を設立 2018年12月サンクスカードサービス「OKWAVE GRATICA」の提供開始2020年４月クラウド型ヘルプデスクツール「OKWAVE IBiSE」の提供開始2021年６月ソリューション事業（一部除く）を株式会社PRAZNAに譲渡2021年11月投資ファンドのOK FUND L.Pをケイマン諸島に設立2021年12月株式会社アップライツを株式取得し、株式会社アップライツ、株式会社アップドリームならびに株式会社OMTYを子会社化2022年４月名古屋証券取引所ネクスト市場へ移行2022年８月代表取締役に杉浦元が就任2022年９月OK FUND L.Pの清算を決議2022年９月株式会社アップライツ、株式会社アップドリームならびに株式会社OMTYの連結除外を決議2022年10月特設注意市場銘柄（現 特別注意銘柄）に指定2022年10月元取締役らによる臨時株主総会決議取消訴訟の提起2023年３月Raging Bull合同会社に対する債権者破産手続開始の申立てを行うことを決議2023年４月元取締役らによる新株予約権無償割当の差止仮処分命令の申立て2023年５月元取締役、監査役に対する株主代表訴訟の提起2023年11月OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.の株式譲渡を決議2024年５月特設注意市場銘柄（現 特別注意銘柄）の指定解除2024年７月株式会社オープンサイトを子会社化 |
| 事業の内容 | ３ 【事業の内容】 当社グループは、2024年６月30日現在、連結子会社３社で構成されております。 当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス（存在目的）に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。 主力事業は「OKWAVE」に加えて、「OKWAVE」と連携することで顧客間や組織内でQ&A形式の互助コミュニケーションを作り出す「OKWAVE Plus」と、可視化された「ありがとう」の交換で互助の絆や関係性を生むクラウドサンクスカード「GRATICA」です。 (1) 「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」 「OKWAVE」と「OKWAVE Plus」は助け合いの心でつながるQ&Aサービスで、Q&A形式で互助のコミュニケーションを作り出します。 「OKWAVE」はインターネット上で広く開放され、だれでも参加をすることができ、主に広告収入による売上です。 「OKWAVE Plus」は、「OKWAVE」のアプリケーションと登録ユーザーを法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。 (2) GRATICA 「GRATICA」はクラウドサンクスカードのサービスで、導入組織内で交わされる「ありがとう」をカラフルなカードに添えて交換することで可視化し、互助の絆や関係性を生むことができます。 法人向けに提供しており、法人からの月額利用料・サブスクリプションモデルによる売上です。 主な会社名とセグメント事業内容提供先単一セグメント ㈱オウケイウェイヴQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営。 インターネットを通じてだれでも参加でき、自身の知識や経験を持ち寄りそれらを必要とする人とつながることで、助け合いの心でつながるコミュニティを形成する。 個人ユーザ法人向けサポートシェアリングソリューション「OKWAVE Plus」の提供。 「OKWAVE」プラットフォームを活用したサービスを法人向けに提供。 導入企業はその企業内の従業員同士や顧客同士の互助コミュニティを形成できるサービス。 法人クラウドサンクスカード「GRATICA」の提供。 組織やコミュニティ内で日常的に交わされる「ありがとう」を、カラフルなカードに添えて送ることができるコミュニケーションツール。 法人OKWAVE USA, Corporationデジタルグリーティングカード「DAVIA」の提供個人ユーザOKfinc LTD.サービスの受託運営とシステムの受託開発法人 （事業系統図） |
| 関係会社の状況 | ４ 【関係会社の状況】 名称住所資本金主要な事業の内容議決権の所有（又は被所有）割合(％)関係内容(連結子会社) OKWAVE USA, Corporation（注）３、４米国カリフォルニア州2,100千米ドルプラットフォーム事業100.0役員兼務１名OKfinc LTD.マレーシア国ラブアン島860千米ドルプラットフォーム事業100.0役員兼任なしOK FUND L.P.（注）３ケイマン諸島1,080,999千円プラットフォーム事業99.9役員兼任なし (注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。 ２ 役員の兼任状況は、本有価証券報告書の提出日現在で記載しております。 ３ 特定子会社であります。 ４ 債務超過会社であり、2024年６月期時点での債務超過額は6百万円です。 ５ 当連結会計年度において、保有するOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN. BHD.株式の全てを売却したため、連結の範囲から除外しております。 |
| 従業員の状況 | ５ 【従業員の状況】 (1) 連結会社の状況2024年６月30日現在セグメントの名称従業員数(人)プラットフォーム事業12（2）全社(共通)3（－）合計15（2） (注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。 ３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ16名減少したのは、退職による自然減、子会社の清算によるものであります。 (2) 提出会社の状況2024年６月30日現在従業員数(人)平均年齢(才)平均勤続年数平均年間給与(円)15（2）39.59年4ヶ月5,978,283 セグメントの名称従業員数(人)プラットフォーム事業12（2）全社(共通)3（－）合計15（2） (注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む。 ）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。 ３ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。 ４ 従業員数が前事業年度末に比べ13名減少したのは、退職による自然減であります。 (3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 |
| 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 | １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 （１）会社の経営の基本方針当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「問い」から始まり「ありがとう」が生まれるコミュニケーションの習慣化と、生まれた「ありがとう」の可視化により、組織やコミュニティ内の関係性向上と労働生産性を高めるソリューションを提供しています。 このように、「Oshiete(教えて)」「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関係性を向上させ、世界中の様々な問題を解決へつなげていくことを目指しています。 特に、分断社会、格差社会と言われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することで収益の極大化と事業・企業価値を最大化させることが当社の経営方針です。 Q&Aの力により困っている人と回答力のある人をマッチングするQ&Aコミュニティ「OKWAVE」の発展、法人向けサービスであるサポートシェアリングソリューション「OKWAVE Plus」、「ありがとう」をカタチにして人とのつながりを深め、ビジネスをスムーズにするクラウドサンクスカード「GRATICA」を発展させることで、より多くのユーザーを獲得し、人々がお互いにサポートしあう社会の創出を目指し、社会的価値を高めかつ企業価値を高めてまいります。 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等当社は収益性及び成長性の観点から売上高・営業利益・当社サービスの登録利用者数（アカウント数）・ページビュー（PV）数・企業向けサービスの導入数を重要な経営指標としております。 また、ユーザー満足率の観点から「ありがとう数」を重視しております。 （３）経営環境近年、インターネットやAIを中心としたデジタルテクノロジーの発展によるDX化の広がりと、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、人々の生活は大きく変化し、日本国内をはじめ世界各地で格差が広がり、分断や対立が起こっています。 企業内、組織内においては、労働生産性を高めるためにお互いの関係性を高めるために組織内の心理的安全性を高める取り組みがされたり、エンゲージメントの向上が注目されたりするようになりました。 加えて、特に日本国内においては、少子高齢化と人口減少の中で、多くの企業において収益力が低下し労働者の賃金は上がらず、行政においても共助・公助の負担増による財政破綻が問題になりつつあり、自助と互助の必要性が叫ばれつつあります。 このような社会環境の中で、当社サービスが社会の中で担う役割の重要性は増しています。 当社は創業からWeb3.0の思想を持ち、以来「互助」を中心とした自律分散型のサービスの提供を行っており、今後も「人と人とが、広く、オープンに、フラットにつながることによる、お互いを助け合いサポートするチカラ」を基盤にした、「互助プラットフォーム」と「組織内に互助の絆と関係性を生むサービス」を提供、および開発をしてまいります。 そのサービスの活性化のカギとなるのが「ありがとう」という感謝のチカラで、ありがとうによって、人と人とがより強く、信頼を持てつながることができるだけでなく、交換された「ありがとう」の情報が、社会的価値を生むような事業を創造することを目指します。 そして、その成長を支えるのが、「OKWAVE」の登録ユーザーの拡大と並行して行う、法人や行政・自治体向けの営業力です。 広く個人が参加するネットワークをつくるために、まずは法人や行政・自治体向けのサービス提供を行い、その後当社ユーザーは当社の全サービスを相互に利用できるような事業展開を行います。 また、近年のAIの進化は目を見張るものがあります。 特に、ChatGPT(チャットGPT)に代表される生成AIの台頭は、当社が「Q&A形式での問題解決サービス」という事業領域である限りにおいては、当社にとって脅威になりえると考えています。 このため当社では、「確度の高い正解を提供する」領域においては、当社の所有するデータによって学習したAIの積極的活用を行い、「正解のない」領域についてより注力し、多くの人のありがとうが交わされ、PCやスマートフォンの画面越しに多数の人のつながりを感じられるようなサービスを積極的に展開します。 （４）中長期的な会社の経営戦略当社は、社会課題の増加と個人的な苦悩度合いの深刻化を背景に、中長期的にお互いが助け合う社会への構造変化を促すため人が人を支える仕組みを提供し、インターネットを活用して悩みを解決し社会に貢献することが当社の重要な役割であると考えております。 そのため、感謝の見える化の実現に向けQ＆Aコミュニティ「OKWAVE」においては登録ユーザー数の拡大を、「OKWAVE Plus」においては法人顧客の拡大及び回答者の拡大を目指します。 サンクスカードサービス「GRATICA」においては法人顧客基盤の強化に向け、利用機会の拡大及び利便性の向上に努めます。 特に、「DXによる複雑化」「自然災害の増加」「少子高齢化」「労働人口の減少」「孤独・孤立」といった領域は注力する分野だととらえており、これらの領域を中心に社会的価値を創造することで、収益の極大化と事業・企業価値を最大化に取り組みます。 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題当社グループが対処すべき特に重要な課題は、以下のとおりであります。 (コーポレートガバナンスの改善・強化)当社は、2022年4月にRaging Bull合同会社との取引において発生した債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたため、当該取引の実態を調査するための調査委員会を設置し実態調査を実施しました。 2022年6月10日に受領した調査委員会の調査報告書において、ガバナンスの不備が報告されています。 また、名古屋証券取引所より内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められたため、2022年10月15日付で当社株式は特設注意市場銘柄（現 特別注意銘柄）に指定されております。 当社は、調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2023年２月14日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」のとおり、再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。 2024年４月15日に内部管理体制確認書を名古屋証券取引所に再提出したところ、相応の内部管理体制が構築されていることが認められ、2024年５月31日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。 当社は、一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、以下の改善策を引き続き着実に実施・運用することによるガバナンスの強化を図り、企業価値の向上に全力を尽くしてまいります。 ① 法令遵守の意識外部からの専門家を招き、コンプライアンス教育を実施いたします。 それぞれの職務や立場に合わせた研修の仕組みを確立させて、定期的な施策により社員全員（役員も含む）の法令遵守の意識を保持します。 また、取締役会においては、個々の事業に着手する際には、特別利害関係取締役に該当するか否か（法令・定款に反する事項はないか）を確認することを徹底します。 また、法務・コンプライアンス重視の経営姿勢を強く意識し、法務部との事前協議を決裁要件に含めるなど、体制の強化に努めてまいります。 ② 特定の人物に対する先入観に流されないための対策特定の人物の知人・紹介というだけで、その人物又は会社を信頼することはせず、取締役会には常に審議に必要な情報の全てが提出され、客観的事実と証拠に基づいて不明瞭な点が解消されるまで活発な議論を行える体制に改善してまいります。 ③ 取締役相互間ならびに社内会議体との連携・相互監督の強化取締役相互間で容易に連絡ができるような仕組みづくり、かつ取締役会と業務執行取締役と部長で構成される会議との連携・相互監督を強化することで、特定人物に情報が偏ることなく取締役全員が同じ情報を持ち、公平かつ公正に審議が行える体制へ改善してまいります。 ④ 取締役会の調査、与信管理及びリスク管理不足について取締役会で指摘・助言等があった場合、特定の人物の調査に偏ることなく、外部の専門機関や内部監査室を中心とした構成員による調査を実施するように改善してまいります。 また、与信管理体制及びリスク管理体制を強化し、特に取引金額が大きくなる場合は、複数の視点からのアプローチによる調査を実施いたします。 ⑤ ガバナンス体制の根本的な改善・再構築社内規程にある職務権限決裁管理表の起案者、承認者、決裁者が、特定の人物のみで行われることがないよう、起案者は承認、決裁に加わることができないといった相互牽制の仕組みを取り入れることで、ガバナンスを高めてまいります。 ⑥ 内部統制部門及び内部監査体制の強化内部牽制システムを実質的に機能させるために、経験のある人員を増員した上で職務を適切に分掌し、内部統制部門及び内部監査体制の強化を図ります。 ⑦ 開示体制の見直し上場会社として適時開示を適正に行うために、適時開示を担当する部門に関する人的体制を拡充し、複数の役職員の関与のもと、適時開示の時期及び内容をチェックできる体制を構築してまいります。 (営業損益及び営業キャッシュフロー向上)当社グループは、2021年６月期から当連結会計年度における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負であるため、2025年６月期に営業利益又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が正とならないときには、名古屋証券取引所ネクスト市場の上場維持基準である業績項目に該当し、上場廃止になる可能性があります。 そのため、上場維持及び今後の成長に向けて、営業利益と営業キャッシュ・フローの創出に努めてまいります。 (資金繰りの改善及び財務体質の強化)当社グループは、前連結会計年度末に98,562千円の債務超過となり、2023年５月12日開催の臨時株主総会で決議した株主割当による新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行い、また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により191,664千円の新株発行を行ったことにより、当連結会計年度末においては、債務超過は解消いたしました。 しかしながら、損失改善はしているものの営業損失が継続して発生しており、資金繰りの改善及び財務体質の強化を図る必要があると考えております。 そのため財務基盤の回復に努めるべく、引き続き営業損益の改善及び様々な資金調達方法を検討してまいります。 |
| サステナビリティに関する考え方及び取組 | ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1)ガバナンス当社グループは、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、「Oshiete(教えて)」「Kotaeru(答える)」「ARIGATO(ありがとう)」という気持ちを循環させ、波(WAVE)のように広げることで、人々の関係性を向上させ、分断社会、格差社会と言われる社会環境の中で広がる社会課題に対し、社会的価値を創造することを目指しております。 持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要課題であると認識しております。 会社法に基づく機関である株主総会、取締役会及び監査役会を設置し事業運営に対する適切な管理・監督を実施しております。 また、専門性を有し、豊富な実務経験を有する当社から独立した社外取締役及び社外監査役が当社に対して的確なアドバイスを行っております。 なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。 (2)リスク管理 当社グループは、パーパスを個々の役職員が共有すべき価値観として定め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。 また、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるように適切な経営判断を行い、透明性の高い経営を行うべく、コーポレート・ガバナンスの強化を行ってまいります。 経営上のリスクについては、監査役会、取締役会等にて充分な協議を行うとともに、代表取締役社長が委員長となるリスクコンプライアンス委員会を毎月開催することにより、想定されるリスクを早期にとらえ、適切に対応できる体制を整備しております。 (3)戦略①人的資本 当社グループは、事業が持続的に成長していくためには、当社のパーパスに共感する多様な人材の採用・育成が重要であると考えております。 そのため、今後、性別、国籍、キャリア採用問わず多様な人材活用を推進していく方針です。 また、中長期的な従業員の成長支援のため、今後、キャリアデザインや研修制度の充実を図り、多様な人材が活躍できる社内環境を整備してまいります。 具体的には、外部社労士や監査役にハラスメントや社内規程違反、法令違反について通報できる内部通報窓口を設けているほか、半期に一度従業員へのアンケートを実施し、風通しの良い文化の形成、働き甲斐のある組織の形成を図っております。 2022年８月の現経営体制への移行後、当社は経営再建の途上にありますが、その過程で従業員の退職もあり、組織体制も大幅に変化しました。 そこで、現体制下では、組織としての一体感を持ちつつ、個々人がより活躍できる環境の整備に特に重点を置くことが、従業員のモチベーションの向上・退職リスクの軽減に資すると考えております。 ②情報セキュリティ 当社はインターネットを通じてサービス提供を行っております。 その特性上、不正アクセスやウイルス等の攻撃に関する対策が重要であると認識しております。 当社は、重要な情報セキュリティ上の課題について、毎月開催しておりますリスクコンプライアンス委員会にて検討・協議しております。 (4)指標及び目標①人的資本 当社グループでは、人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境の整備について、年齢や性別、経歴等では区別せずに、平等に機会を得ることができる社内環境を整備する方針であり、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関して性別や国籍等に紐づく具体的な指標は定めておりませんが、従業員が最大限の力を発揮し活躍できるよう環境の整備に努めております。 研修を実施しているほか、従業員アンケートを定期的に実施し、執行役員会議にて内容を検討し、全社会でのフィードバックを実施しております。 ②情報セキュリティ 当社は、情報管理を継続的に強化することが重要であると考えており、具体的な指標は定めておりませんが、毎期ISO27001の更新審査を受けております。 また、情報セキュリティ規程に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修を継続して行っております。 |
| 戦略 | (3)戦略①人的資本 当社グループは、事業が持続的に成長していくためには、当社のパーパスに共感する多様な人材の採用・育成が重要であると考えております。 そのため、今後、性別、国籍、キャリア採用問わず多様な人材活用を推進していく方針です。 また、中長期的な従業員の成長支援のため、今後、キャリアデザインや研修制度の充実を図り、多様な人材が活躍できる社内環境を整備してまいります。 具体的には、外部社労士や監査役にハラスメントや社内規程違反、法令違反について通報できる内部通報窓口を設けているほか、半期に一度従業員へのアンケートを実施し、風通しの良い文化の形成、働き甲斐のある組織の形成を図っております。 2022年８月の現経営体制への移行後、当社は経営再建の途上にありますが、その過程で従業員の退職もあり、組織体制も大幅に変化しました。 そこで、現体制下では、組織としての一体感を持ちつつ、個々人がより活躍できる環境の整備に特に重点を置くことが、従業員のモチベーションの向上・退職リスクの軽減に資すると考えております。 ②情報セキュリティ 当社はインターネットを通じてサービス提供を行っております。 その特性上、不正アクセスやウイルス等の攻撃に関する対策が重要であると認識しております。 当社は、重要な情報セキュリティ上の課題について、毎月開催しておりますリスクコンプライアンス委員会にて検討・協議しております。 |
| 指標及び目標 | (4)指標及び目標①人的資本 当社グループでは、人材の多様性を含む人材の育成及び社内環境の整備について、年齢や性別、経歴等では区別せずに、平等に機会を得ることができる社内環境を整備する方針であり、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関して性別や国籍等に紐づく具体的な指標は定めておりませんが、従業員が最大限の力を発揮し活躍できるよう環境の整備に努めております。 研修を実施しているほか、従業員アンケートを定期的に実施し、執行役員会議にて内容を検討し、全社会でのフィードバックを実施しております。 ②情報セキュリティ 当社は、情報管理を継続的に強化することが重要であると考えており、具体的な指標は定めておりませんが、毎期ISO27001の更新審査を受けております。 また、情報セキュリティ規程に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修を継続して行っております。 |
| 事業等のリスク | ３ 【事業等のリスク】 当社は「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパス(存在目的)に掲げ、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を中核に、組織や地域コミュニティの互助力を高めることで生産性を高めるソリューションを提供しています。 現在、当社グループでは企業理念の実現に向けて、創業以来運営しているQ＆Aサービスの提供のほか、HR分野を対象としたソーシャルカードサービスを展開しております。 このような事業の発展による収益構造や外部環境の変化を見据え、事業のリスクに対して適切かつ迅速に対処できる環境を整えるため、リスク管理についても組織的に取り組んでおります。 下記に示しておりますリスクは本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結会計年度末日（2024年６月30日）において投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクであると当社が判断しているものであり、全てが網羅されているとは限りません。 記載されたリスク以外のリスクが顕在化することで、それらが当社事業に悪影響を与える可能性があります。 また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。 (1) 事業に関するリスク① Q＆Aサイトの運営に関するリスクａ．レピュテーションの低下（発現可能性 低、影響度 大） 当社グループが運営するQ&Aサイト「OKWAVE」に提供される質問・回答、商品、サービスに関する評価情報等は、全て利用者から提供される情報であり、利用者に質問・回答を強制することはできません。 加えて、他のWebサイトと同様、Q&Aサイトには有用で好意的な回答だけでなく、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答も寄せられる可能性があります。 当該リスクの発生可能性、発生時期は予測不能であり想定しておりませんが、何らかの原因により利用者から質問・回答等が提供されない状況が続いた場合や、誤った内容や誹謗中傷等の悪意的な内容の回答、第三者の著作権やプライバシー権等の権利を侵害する内容の回答が続いた場合、サイトの利用価値が薄れ、利用者からの信頼を失い当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、健全で質の高いサイト運営を実現させるため、参加度合に応じたOK-チップの付与等、参加意欲の醸成を図っております。 ｂ．競合の発生と競争激化（発現可能性 低、影響度 中） 企業向けサービスの提供においては、Q&Aコミュニティの運営ノウハウやシステムを各クライアント企業へ、特にカスタマーリレーションを目的として提供することで収入を得ております。 今後の市場の動向や競合他社との価格競争等によっては当社グループの業績に影響をもたらす可能性があります。 当該リスクの発生可能性、時期については当社グループの提供するシステムやマーケティング戦略が競合他社と比較して劣る場合には常態的に存在するものと考えており、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、Q&Aサイトを長年運営してきたノウハウにより他社との差別化に取り組んでいるほか、競合他社の動向を注視し、適切な販売価格の設定に取り組んでおります。 さらに、新規事業領域の拡大に向けた新製品の開発、マーケティングの実施に取り組んでおります。 C．ドメイン「okwave.jp」の所有権（発現可能性 低、影響度 大） 2021年６月に当社グループが運営していたソリューション事業を分社化により株式会社PRAZNA（現 株式会社PKSHA Communication）を新設し、株式会社PKSHA Technologyに譲渡しております。 それに伴い、株式会社PKSHA Communicationに対して、「OKBIZ.」シリーズおよび「IBISE BY PKSHA」での「okwave.jp」ドメイン（以下「本ドメイン」）の使用許諾を行っておりましたが、当社が2022年７月に監理銘柄（確認中）に指定されたことにより、株式会社PKSHA Communicationに本ドメインが譲渡されております。 なお、株式会社PKSHA Communicationで本ドメインの利用が終了した場合には当社に再譲渡する契約となっており、最終的には当社に本ドメインは帰属するものであること、また、当社が本ドメインを使用することは許諾されておりますが、本ドメインが当社に再譲渡なされない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 新規事業に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中） 当社グループでは、収益基盤をさらに拡大するために今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。 このため、当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。 また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (2) 企業運営に関するリスク① 法的リスクａ．訴訟の提起（発現可能性 中、影響度 中） 当連結会計年度において、当社グループでは多岐にわたる事業展開をしており、様々な訴訟等を受ける可能性があり、その内容によっては当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、知的財産権の適切な管理、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。 また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。 しかしながら当社では、2022年４月18日に資金の運用を委任していた取引先の依頼を受けた代理人弁護士より、当該取引先が法的整理を行う方針であり、その債務整理を受任した旨の通知を受領しました。 この通知により、当該取引先との間の契約で定めた投資運用が行われていない可能性があり、当該取引先に対する債権の取立不能または取立遅延のおそれが生じたことから、2022年６月27日付で過年度の決算訂正を行うとともに、多額の貸倒引当金を計上しております。 今後、当該事項に関連して、株主等から訴訟を受ける可能性があります。 また、当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年8月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けておりますが、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。 また、臨時株主総会決議取消訴訟については、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。 ｂ．法的規制（発現可能性 低、影響度 大） 当社グループの事業は「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の制約を受けますため、今後、法的規制の変更等により新たな対応を余儀なくされる場合があります。 このようなリスクが発生するのは各省庁等における現行の法解釈に何らかの変化が生じた場合、または、新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合と考えております。 当社グループの業務が制約を受け想定通りに事業運営が進まなくなる等、当社グループの経営成績、及び今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、遵法精神のもと各法に従って業務を遂行しております。 また、経営管理部を中心に関連会社の法務担当及び顧問弁護士等と連携し、体制の強化に努めております。 ② 情報セキュリティに関するリスクａ．システムトラブル（発現可能性 低、影響度 大） システム障害、外部からの不正アクセス等、当社グループの事業はインターネットを中心にした通信ネットワークに依存しております。 そのため、ウイルスの侵入、自然災害、長期的な大規模停電、事故等によりネットワークが切断される場合や、事業所の損壊やその他の理由により業務継続が困難になる場合があり、Webサイト運営に支障が生じ、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。 また、外部からの不正アクセスやウイルスの攻撃等による犯罪、職員の過失等によりデータの書き換え、データの消去や不正流出の恐れがあります。 これらの障害や不正の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、発生した際には当社グループに直接損害が生じるほか、当社グループシステムへの信頼が低下し当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信頼に影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、安定的な運用のためのシステム強化、セキュリティ強化、負荷分散、ディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等、通信環境安定化に努めております。 ｂ．情報漏洩（発現可能性 低、影響度 大） 不正アクセス者等からの侵入や委託先管理不備により、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報が外部に漏洩し、不正使用される可能性があります。 これらの事態の発生可能性、時期は予測不可能であるため想定しておりませんが、このような事態が起こった場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社情報セキュリティマネジメントに対する信用の失墜により、当社グループの事業推進及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、当社グループが保有する利用者等の個人情報、特定個人情報及び顧客企業に関する情報の取り扱いについては、ISO27001を取得し、厳重に社内管理並びに委託先管理を行っております。 また、不正使用等に備え、当社は個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、全ての損失が完全に補填されるとは限りません。 ③ 人材の確保に関するリスクａ．人材獲得競争の激化（発現可能性 低、影響度 中） 今後、人材獲得の激化による既存社員の流出や新たな人材の確保ができない場合があります。 このようなリスクは当社の職場環境、待遇が競合他社に比較して劣る場合には常態的に発生すると考えておりますが、発生した場合には十分なリソースの確保ができず当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、従業員の成長とやりがいの充足のため、定期的に新規事業創出の機会を与えております。 また、働き甲斐のある職場環境の醸成にむけ組織環境を労使間の対話を通じて検討するなどの機会を設けております。 (3) 自然災害、感染症に関するリスク① 激甚災害に関するリスク（発現可能性 低、影響度 中）ａ．保有資産の損傷、システムや社員への被害による経済活動、事業活動の停滞 自然災害が多く発生している昨今において大地震、水害、気候変動に伴うその他の自然災害により当社グループの事業運営が停滞し、開発や販売活動に支障をきたした場合、当社グループの業務運営や、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、緊急対策室を中心にBCP（事業継続計画）の策定、強化を行っております。 またBCP訓練を定期的に実施し、緊急時の対応に関する社員教育を行っております。 データに関してはディザスタ・リカバリー（災害時におけるシステム障害からの復旧、修復体制）等の対策を行っております。 ② 感染症の流行に関するリスクａ．新型コロナウィルスの感染拡大（発現可能性 中、影響度 小） 重大な新型感染症が発生し感染拡大した場合は、広範かつ予測が困難であり、問題が長期化することが予想されるため当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社グループでは当該リスクへの対策として、リモートワーク、外出自粛といった外部環境の変化のなかで求められるサービスの提供を進めております。 加えて、業務執行体制、販売体制においても従前と同様の対応をリモートにて行えるよう措置を講じております。 (4) 継続企業の前提に関する重要事象等 当社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となりました。 2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となりました。 その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となりました。 このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行いました。 また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行いました。 その結果、当連結会計年度末における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消しております。 しかしながら、当連結会計年度では営業損失285,528千円を計上しており、2020年６月期以降継続して営業損失を計上しております。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。 当該状況を解消するために、当社グループは、下記の通り収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおります。 ①既存事業の収益構造の改善 顧客データの分析により事業の成長性を見極め、事業運営体制を見直し、確実性が高い分野へリソースを再配分することで、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図っております。 また、売上原価・販売費及び一般管理費について、前連結会計年度より大幅なコスト削減を実施しております。 ②M&Aの実施による収益構造の改善 今後、M&Aにより収益力のある企業・事業をグループ化することにより、当社グループの事業展開を加速させるとともに、営業損益及び営業キャッシュ・フローの向上を図ってまいります。 ③財務基盤の安定化 当社グループは、運転資金の安定的な確保と維持に向け、子会社の解散・清算を進めるなどグループ内の資金を最大限に有効活用してまいります。 なお、取引金融機関等に対しても、引き続き協力を頂くための協議を進めていくとともに、資本の増強策の可能性についても検討しております。 しかしながら、当連結会計年度において285,528千円の営業損失の状況であることから、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。 なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 |
| 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 | ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。 ）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 当社グループは、「プラットフォーム事業」の単一セグメントのため、セグメントごとの経営成績等の記載を省略しております。 (1) 経営成績の状況当連結会計年度においては、クラウドサンクスカード「GRATICA」は料金プランの改定による収益力強化及びカスタマーサクセス強化により解約率を改善することに注力してまいりました。 従業員の退職に伴う組織体制の変更もあり、下半期からは伸び悩みがあったものの、通期では継続収益の積み上げにより前年同期を大きく上回る着地となりました。 一方、Q&Aコミュニティ「OKWAVE」と連携した「OKWAVE Plus」は、特にコンシューマー向けメーカーのカスタマーサポート部署において長期にわたりご活用いただいており、当連結会計年度ではカスタマーサポート目的でのご利用では解約は発生しておらず、カスタマーサポート領域におけるコミュニティを活用したサポートツールとしての実績を積んでおります。 パートナー企業の開拓を含む営業体制の強化を行ったことにより、商談件数が増加してきており、引き続き潜在顧客層へ効果的なアプローチにより、新規顧客獲得に注力してまいります。 広告サービスは、当連結会計年度では高単価の新規広告商材の導入などPV単価の改善施策の効果が大きく出た期間があったものの、検索エンジンのアルゴリズムアップデートの影響もあり、PV数が前連結会計年度と比較して減少したことにより、広告売上としては前年同期を下回る着地となりました。 検索エンジンへの対応のみならず、アドネットワーク広告の最適化及び新たな収益機会の創出により、広告サービスの収益改善に取り組んでまいります。 以上の結果、第２四半期に実施した連結子会社OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下「OBC」）の全株式譲渡など連結子会社の再編に伴い、海外子会社における売上高は減少したものの、当連結会計年度の売上高は152,780千円（前年同期比6,222千円増）となりました。 営業損益におきましては、連結子会社であるOBCの清算に向けて、当連結会計年度の期首より同社の従業員が他社へ転籍したことや、当社従業員の退職により人件費が減少したこと、前連結会計年度には、旧オフィスの地代家賃が１か月分重複して発生していたことに加え、前連結会計年度は第１四半期までは連結子会社であるOK FUND L.P.の運営費などによる支払報酬・手数料が発生していたこと等により、総コスト（売上原価と販管費の合計）は前年同期比418,242千円減少しました。 しかしながら、依然として当社は経営再建の途上にあり、コスト削減の徹底、及び売上高の増加に向けて取り組んでおり、当連結会計年度においても営業損失285,528千円（前年同期は709,993千円の営業損失）を計上しております。 経常損益におきましては、株主からの申立て等に関する臨時の弁護士費用やファイナンス関連の費用、及び連結子会社の譲渡関連費用の発生等により経常損失369,585千円（前年同期は799,355千円の経常損失）となりました。 連結子会社であるOBCの株式譲渡により、関係会社株式売却益が27,510千円発生したこと、Raging Bull合同会社に対する投資資金の回収不能の件について当社元監査役との和解金17,500千円の受取りがあったこと、第三者委員会の保険金収入48,662千円があったことにより、親会社株主に帰属する当期純損失280,229千円（前年同期は1,066,368千円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上しております。 連結子会社の再編を行ったこともあり、各段階利益は前年同期と比べて改善しているものの、引き続き営業損失の改善及び営業利益の創出に努めてまいります。 生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。 a.生産実績当社グループは、生産に該当する事項がないため記載を省略しております。 b.受注状況当社グループは、受注から納品までが短期間のため記載を省略しております。 c.販売実績当社グループは「プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。 セグメントの名称当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)前年同期比(％)プラットフォーム事業（千円）152,780104.3 (注) 前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。 (2) 財政状態の状況（資産） 当連結会計年度末の総資産は、1,430,380千円（前連結会計年度末比314,082千円減）となりました。 これは主に、短期借入金の返済や運転資金の支出があったものの、株主割当により発行した新株予約権の払込金の入金や消費税の還付、和解金や保険金の入金等により現金及び預金が117,389千円増加、新株予約権の払込金の入金等により未収入金が401,159千円減少したこと等によるものであります。 （負債） 当連結会計年度末の負債総額は、1,244,489千円（前連結会計年度末比598,536千円減）となりました。 これは主に、短期借入金が返済及び株式化（DES）により460,000千円減少したこと、未払金及び未払費用が支払及び連結除外により119,595千円減少したこと等によるものであります。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は、185,891千円（前連結会計年度末比284,453千円増）となりました。 これは主に、株主割当により発行した新株予約権の行使及び短期借入金の株式化（DES）により資本金及び資本剰余金がそれぞれ270,885千円増加し、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が280,229千円減少したこと等によるものであります。 なお、2023年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年11月１日付けで減資の効力が発生し、当連結会計年度において資本金が2,398,556千円減少、その他資本剰余金が2,398,556千円増加しております。 また増加したその他資本剰余金2,398,556千円を利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当しております。 (3) キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ117,389千円増加し、273,052千円となりました。 また、各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、367,634千円の支出（前年同期は523,180千円の支出）となりました。 これは主に、営業損失の計上285,528千円、未払金及び未払費用の減少96,335千円、消費税等の還付33,848千円、和解金収入17,500千円、保険金の受取48,662千円によるものであります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,309千円の支出（前年同期は60,312千円の収入）となりました。 これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出2,757千円によるものであります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、486,511千円の収入（前年同期は459,670千円の収入）となりました。 これは主に株主割当による新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入757,371千円、短期借入金の返済270,000千円によるものであります。 当社グループの資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした売上原価や販売費及び一般管理費の運転資金のほか、事業拡大のための事業開発資金であります。 当該資金につきましては、内部留保による手元資金のほか、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関等からの借入、株式発行による収入を基本としております。 (4) 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。 経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。 連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載しております。 |
| 経営上の重要な契約等 | ５ 【経営上の重要な契約等】 (連結子会社であるOK FUND L.P.におけるリミテッドパートナー契約)前連結会計年度において、当社はOK FUND L.P.のゼネラルパートナーであるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedとの間で、主に以下の内容のAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENT OF EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP(リミテッドパートナー契約)を締結しておりますが、2022年９月にOK FUND L.P.を清算する旨の決議を行っており、今後解消予定であります。 （１）契約締結日 2021年12月15日 （２）契約期間投資期間の終了時またはパートナーシップの約定総額の少なくとも４分の３を保有するリミテッドパートナーが決定するより早い時期 （３）契約内容OK FUND L.P.の運営に関する取り決め （４）手数料及び費用①Management Fee毎年１月１日にゼネラルパートナーに対し、パートナーシップの業務を管理するための報酬として、パートナーシップの総約定額(20億円)の１％を年間手数料として前払いで支払うものとする。 ②Performance Bonusパートナーシップのポートフォリオ投資を運用するための報酬として、(i)パートナーシップの純資産価値の年間増加額の10％または(ii)パートナーシップの総約定額(20億円)の10％のいずれか高い額の年間報酬をゼネラルパートナーに支払うものとする。 ③Exit and Dissolution Feeパートナーシップが終了または解散した時点で、当該ポートフォリオ投資を終了させるための報酬として、終了または解散の時点での当該ポートフォリオ投資の価値の1.5％に相当する金額の報酬を、ゼネラルパートナーに支払うものとする。 ④Organization Expensesパートナーシップ、ゼネラルパートナーまたはその関連会社が、ゼネラルパートナー及びパートナーシップの組織、設立、組成、開始及び年間維持ならびにそのリミテッドパートナーシップ持分の募集に関連して負担した全ての料金、費用及び経費並びにパートナーシップの組織及び資金提供に関連して第三者に支払った手数料、募集代理人の費用及び経費をゼネラルパートナーに支払いまたは弁済するものとする。 ⑤Operating Expensesパートナーシップ及びゼネラルパートナーの運営において発生した費用を負担するものとする。 当該費用には、デュー・デリジェンス費用、実際の投資の取得、保有、管理および処分に関連する費用、運営のための雇用に関連する費用、補償義務、専門家の雇用に関連する費用、税務及び会計報告に関連する費用、納税義務、パートナーシップおよびゼネラルパートナーの終了、清算、解散及び解散に関連する費用、並びにパートナーシップの管理及び運営に関連する全てのその他の費用が含まれる。 ⑥Partnership Expensesパートナーシップに関連する全ての手数料、費用、負債及び債務、及びパートナーシップの投資の取得、保有、及び処分に帰属する全ての費用、負債及び債務を負うものとする。 |
| 研究開発活動 | ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 |
| 設備投資等の概要 | １ 【設備投資等の概要】 該当事項はありません。 |
| 主要な設備の状況 | ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社2024年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。 事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(人)建物附属設備工具、器具及び備品ソフトウェア合計本社(東京都渋谷区)プラットフォーム事業プラットフォーム事業及び本社機能―0―015 (2) (注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。 ２ 帳簿金額は、減損損失計上後の金額であります。 ３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、派遣社員等を含む)は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 (2) 国内子会社重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (3）在外子会社重要性が乏しいため、記載を省略しております。 |
| 設備の新設、除却等の計画 | ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設等該当事項はありません。 (2) 重要な設備の除却等該当事項はありません。 |
Employees
| 平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 40 |
| 平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況 | 9 |
| 平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況 | 5,978,283 |
Investment
| 株式の保有状況 | (5) 【株式の保有状況】 ① 投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の値上がりによる利益または株式の配当による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築、業務提携関係の構築や維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り保有していく方針です。 また、個別の保有株式については、取締役会において株式を保有する企業の財務及び経営状況等を確認し、保有の妥当性について検証しております。 ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式643,208非上場株式以外の株式－－ （当事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項はありません。 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項はありません。 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式該当事項はありません。 みなし保有株式該当事項はありません。 ③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。 ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。 ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。 |
| 銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 6 |
| 貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社 | 43,208,000 |
Shareholders
| 大株主の状況 | (6) 【大株主の状況】 2024年６月30日現在 氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) 株式会社ブイ・シー・エヌ東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１3,496,1008.58 公益財団法人こどもの未来創造基金東京都渋谷区広尾１丁目３番１８号2,984,0007.32 大島 豊子大阪府大阪市中央区945,2002.32 福田 道夫千葉県大網白里市911,2002.23 渡邊 秀和埼玉県さいたま市大宮区800,3001.96 杉浦 元東京都江東区760,0001.86 佐藤 悠大東京都渋谷区708,6001.73 アークホールディングス株式会社東京都渋谷区南平台町15番13号686,8001.68 野崎 正徳神奈川県川崎市宮前区657,2001.61 星山 崇行神奈川県横浜市青葉区614,9001.50 計―12,564,30030.85 (注) 前事業年度において主要株主であった 公益財団法人こどもの未来創造基金は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、2023年９月５日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。 |
| 株主数－金融商品取引業者 | 6 |
| 株主数－外国法人等－個人 | 23 |
| 株主数－外国法人等－個人以外 | 2 |
| 株主数－個人その他 | 7,167 |
| 株主数－その他の法人 | 80 |
| 株主数－計 | 7,278 |
| 氏名又は名称、大株主の状況 | 星山 崇行 |
| 株主総利回り | 0 |
| 株主総会決議による取得の状況 | (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 |
| 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 | (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 |
Shareholders2
| 発行済株式及び自己株式に関する注記 | １ 発行済株式及び自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末発行済株式 普通株式(株)25,763,82614,965,278―40,729,104自己株式 普通株式(株)86――86 （変動事由の概要）新株の発行増加数の内訳は、次のとおりであります。 新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 10,609,278 株現物出資による第三者割当（DES）に伴う新株の発行による増加 4,356,000 株 |
Audit
| 監査法人１、連結 | 柴田公認会計士事務所 |
| 独立監査人の報告書、連結 | 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2024年９月27日 株式会社 オウケイウェイヴ取締役会 御中 柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 公認会計士柴 田 洋 大瀧公認会計士事務所 東京都北区 公認会計士大 瀧 秀 樹 ＜連結財務諸表監査＞監査意見 当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2023年７月１日から2024年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。 当監査人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴ及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠 当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性「1【連結財務諸表等】 【注記事項】 (継続企業の前提に関する事項)」に記載のとおり、会社グループは、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）を、またOK FUND L.P.を通じて買収した株式会社アップライツ等の連結子会社化に関連して、のれんの減損損失437,621千円、海外への長期預け金に対する貸倒引当金繰入額363,074千円等を計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は5,120,709千円となった。 2023年６月期においても株式会社アップライツ等に係る投資有価証券評価損318,581千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は1,066,368千円となった。 その結果、2023年６月期末における純資産は△98,562千円の債務超過となった。 このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。 また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。 その結果、当連結会計年度末における純資産は185,891千円となり、債務超過は解消している。 しかしながら、当連結会計年度では営業損失285,528千円を計上しており、2020年６月期以降継続して営業損失を計上している。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。 なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。 連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。 当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。 強調事項「1【連結財務諸表等】 【注記事項】 (重要な後発事象)（取得による企業結合）」に記載のとおり、会社は、2024年７月31日開催の取締役会において、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得した。 当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は、2023年８月28日付取締役会決議に基づいて、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当による新株式の発行を実施した。 当該第三者割当による新株発行に関しては、2023年５月30日に決議した内容を一旦、取り下げた上で実施された。 そのため、経済合理性の検討及び法的手続の確認に関して複雑性が生じた。 当監査人は、当該処理が会社の財政状態に重要な影響を及ぼすものであり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査人は、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資に関する会計処理の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・取締役会議事録の吟味・適時開示文書の吟味・有価証券届出書の吟味・デッド・エクイティ・スワップの対象となった借入等債務の確認・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する取締役へのヒアリング・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する監査役へのヒアリング・株式総数引受契約書の閲覧・吟味 ・信託銀行からの「増資完了のご挨拶ならびに株主名簿登録に関するご通知」との照合・株主名簿の期中増減を吟味・会社の実施したデッド・エクイティ・スワップの適法性に関する法律専門家による意見書等の吟味・デッド・エクイティ・スワップ以外の増資払込状況の確認 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。 連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 連結財務諸表監査における監査人の責任 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜内部統制監査＞監査意見 当監査人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オウケイウェイヴの2024年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。 当監査人は、株式会社オウケイウェイヴが2024年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。 財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。 内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。 内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。 ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。 ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。 監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。 監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 ＜報酬関連情報＞当監査人に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は29,000千円であり、非監査業務に基づく報酬の額はない。 利害関係会社及び連結子会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応 会社は、2023年８月28日付取締役会決議に基づいて、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当による新株式の発行を実施した。 当該第三者割当による新株発行に関しては、2023年５月30日に決議した内容を一旦、取り下げた上で実施された。 そのため、経済合理性の検討及び法的手続の確認に関して複雑性が生じた。 当監査人は、当該処理が会社の財政状態に重要な影響を及ぼすものであり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 当監査人は、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資に関する会計処理の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・取締役会議事録の吟味・適時開示文書の吟味・有価証券届出書の吟味・デッド・エクイティ・スワップの対象となった借入等債務の確認・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する取締役へのヒアリング・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する監査役へのヒアリング・株式総数引受契約書の閲覧・吟味 ・信託銀行からの「増資完了のご挨拶ならびに株主名簿登録に関するご通知」との照合・株主名簿の期中増減を吟味・会社の実施したデッド・エクイティ・スワップの適法性に関する法律専門家による意見書等の吟味・デッド・エクイティ・スワップ以外の増資払込状況の確認 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 | 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、連結 | デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について |
| 内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 | 会社は、2023年８月28日付取締役会決議に基づいて、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当による新株式の発行を実施した。 当該第三者割当による新株発行に関しては、2023年５月30日に決議した内容を一旦、取り下げた上で実施された。 そのため、経済合理性の検討及び法的手続の確認に関して複雑性が生じた。 当監査人は、当該処理が会社の財政状態に重要な影響を及ぼすものであり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 |
| 監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 | 当監査人は、デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資に関する会計処理の妥当性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・取締役会議事録の吟味・適時開示文書の吟味・有価証券届出書の吟味・デッド・エクイティ・スワップの対象となった借入等債務の確認・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する取締役へのヒアリング・デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資の合理性に関する監査役へのヒアリング・株式総数引受契約書の閲覧・吟味 ・信託銀行からの「増資完了のご挨拶ならびに株主名簿登録に関するご通知」との照合・株主名簿の期中増減を吟味・会社の実施したデッド・エクイティ・スワップの適法性に関する法律専門家による意見書等の吟味・デッド・エクイティ・スワップ以外の増資払込状況の確認 |
| その他の記載内容、連結 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 連結財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、連結 | ＜報酬関連情報＞当監査人に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額は29,000千円であり、非監査業務に基づく報酬の額はない。 |
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| 監査法人１、個別 | 柴田公認会計士事務所 |
| 独立監査人の報告書、個別 | 独立監査人の監査報告書 2024年９月27日 株式会社 オウケイウェイヴ取締役会 御中 柴田公認会計士事務所 大阪市中央区 公認会計士柴 田 洋 大瀧公認会計士事務所 東京都北区 公認会計士大 瀧 秀 樹 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウケイウェイヴの2023年７月１日から2024年６月30日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オウケイウェイヴの2024年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。 監査意見の根拠当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。 監査の基準における当監査人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。 当監査人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 継続企業の前提に関する重要な不確実性「2【財務諸表等】 【注記事項】 (継続企業の前提に関する事項)」に記載されているとおり、会社は、2022年６月期において、Raging Bull合同会社への投資運用取引による損失（貸倒引当金繰入額3,429,917千円、特別調査費用引当金繰入額99,337千円等）により当期純損失5,129,440千円を計上した。 2023年６月期においても関係会社事業損失引当金繰入額178,295千円、株式会社アップライツに係る関係会社株式評価損187,599千円を計上したことにより、当期純損失は1,045,860千円となった。 その結果、2023年６月期末における純資産は△75,668千円の債務超過となった。 このような状況の中、2023年５月12日開催の臨時株主総会で株主割当による新株予約権の発行（払込期間 2023年６月１日から2023年９月１日）を決議し、当新株予約権の権利行使により総額757,371千円の新株発行を行った。 また、2023年９月13日を払込期日とする現物出資（借入金の株式化）により、191,664千円の新株発行を行った。 その結果、当事業年度末における純資産は184,869千円となり、債務超過は解消している。 しかしながら、当事業年度では営業損失277,300千円を計上しており、2020年６月期以降継続して営業損失を計上している。 これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。 なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。 財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。 当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。 強調事項「2【財務諸表等】 【注記事項】 (重要な後発事象)（取得による企業結合）」に記載のとおり、会社は、2024年７月31日開催の取締役会において、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得した。 当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について関係会社 OK FUND L.P.の評価 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について）と同一内容であるため、記載を省略している。 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。 これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。 ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。 また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。 監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。 さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。 ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。 ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。 ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。 継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。 監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。 ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。 ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。 ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 利害関係会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 |
| 監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について関係会社 OK FUND L.P.の評価 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| 全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 | 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。 監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 当監査人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。 |
| 見出し、監査上の主要な検討事項、個別 | デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について関係会社 OK FUND L.P.の評価 |
| 連結と同一内容である旨、監査上の主要な検討事項、個別 | 連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（デッド・エクイティ・スワップを含む第三者割当増資について）と同一内容であるため、記載を省略している。 |
| その他の記載内容、個別 | その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。 経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。 また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 当監査人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。 財務諸表監査における当監査人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。 当監査人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。 その他の記載内容に関して、当監査人が報告すべき事項はない。 |
| 報酬関連情報、個別 | ＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。 |
BS資産
| 未収入金 | 6,105,000 |
| その他、流動資産 | 14,895,000 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 |
| 有形固定資産 | 0 |
| 無形固定資産 | 0 |
| 投資有価証券 | 43,208,000 |
| 投資その他の資産 | 1,060,723,000 |
BS負債、資本
| 未払法人税等 | 950,000 |
| 資本剰余金 | 1,800,734,000 |
| 利益剰余金 | -1,651,262,000 |
| 株主資本 | 159,386,000 |
| その他有価証券評価差額金 | 862,000 |
| 為替換算調整勘定 | -29,986,000 |
| 評価・換算差額等 | 862,000 |
| 負債純資産 | 1,419,404,000 |
PL
| 売上原価 | 146,231,000 |
| 販売費及び一般管理費 | 274,245,000 |
| 営業利益又は営業損失 | -277,300,000 |
| 受取利息、営業外収益 | 3,000 |
| 為替差益、営業外収益 | 316,000 |
| 営業外収益 | 5,007,000 |
| 支払利息、営業外費用 | 6,027,000 |
| 営業外費用 | 90,733,000 |
| 特別利益 | 93,673,000 |
| 固定資産除却損、特別損失 | 0 |
| 特別損失 | 3,246,000 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,071,000 |
| 法人税等 | 1,071,000 |
PL2
| その他有価証券評価差額金（税引後）、その他の包括利益 | 862,000 |
| 為替換算調整勘定（税引後）、その他の包括利益 | -2,570,000 |
| その他の包括利益 | -1,707,000 |
| 包括利益 | -281,936,000 |
| 親会社株主に係る包括利益、包括利益 | -281,936,000 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 25,483,000 |
| 当期変動額合計 | 260,538,000 |
FS_ALL
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失、経営指標等 | -280,229,000 |
| 現金及び現金同等物の残高 | 273,052,000 |
| 売掛金 | 14,501,000 |
| 広告宣伝費、販売費及び一般管理費 | 11,628,000 |
| 役員報酬、販売費及び一般管理費 | 27,500,000 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | -178,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額 | 117,389,000 |
| 連結子会社の数 | 3 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
| 支払利息、営業活動によるキャッシュ・フロー | 6,027,000 |
| 為替差損益（△は益）、営業活動によるキャッシュ・フロー | -113,000 |
| 仕入債務の増減額、営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,668,000 |
| その他、営業活動によるキャッシュ・フロー | -12,757,000 |
| 小計、営業活動によるキャッシュ・フロー | -435,796,000 |
| 利息の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー又は財務活動によるキャッシュ・フロー | -9,556,000 |
| 法人税等の支払額、営業活動によるキャッシュ・フロー | -1,071,000 |
財務活動によるキャッシュ・フロー
| 配当金の支払額、財務活動によるキャッシュ・フロー | -1,228,000 |
概要や注記
| 連結財務諸表が基づく規則、経理の状況 | (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 |
| 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み、経理の状況 | 当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。 |
| 連結貸借対照表 | ①【連結貸借対照表】 (単位：千円) 前連結会計年度(2023年６月30日)当連結会計年度(2024年６月30日)資産の部 流動資産 現金及び預金155,662273,052 売掛金19,60714,501 前払費用9,57937,325 未収入金※2 407,2656,105 未収消費税等46,11812,269 未収還付法人税等12,6248,624 その他24,43116,497 流動資産合計675,289368,377 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物657－ 減価償却累計額△657－ 建物及び構築物（純額）－－ 工具、器具及び備品13,1331,281 減価償却累計額△13,133△1,281 工具、器具及び備品（純額）00 有形固定資産合計00 無形固定資産 その他00 無形固定資産合計00 投資その他の資産 投資有価証券42,94643,809 差入保証金9,31293 長期貸付金60,00060,000 破産更生債権等※1 4,933,032※1 4,933,032 長期未収入金546,515122,767 貸倒引当金※1 △4,522,633※1 △4,097,698 投資その他の資産合計1,069,1741,062,003 固定資産合計1,069,1741,062,003 資産合計1,744,4631,430,380 (単位：千円) 前連結会計年度(2023年６月30日)当連結会計年度(2024年６月30日)負債の部 流動負債 買掛金8,484730 短期借入金460,000－ 未払金及び未払費用※3 336,325※3 216,730 未払法人税等10,643950 仮受金※1 1,016,914※1 1,017,058 その他10,6589,021 流動負債合計1,843,0261,244,489 負債合計1,843,0261,244,489純資産の部 株主資本 資本金2,137,67110,000 資本剰余金1,583,1851,854,070 利益剰余金△3,791,918△1,673,591 自己株式△85△85 株主資本合計△71,146190,394 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金－862 為替換算調整勘定△27,416△29,986 その他の包括利益累計額合計△27,416△29,123 新株予約権－24,620 純資産合計△98,562185,891負債純資産合計1,744,4631,430,380 |
| 連結損益計算書 | 【連結損益計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)売上高146,557152,780売上原価382,380151,172売上総利益又は売上総損失（△）△235,8221,608販売費及び一般管理費※1 474,171※1 287,136営業損失（△）△709,993△285,528営業外収益 受取利息53 為替差益7,639799 雑収入9,3405,873 営業外収益合計16,9866,676営業外費用 支払利息6,2106,027 支払手数料10,9973,846 支払報酬89,02180,285 雑損失118573 営業外費用合計106,34890,733経常損失（△）△799,355△369,585特別利益 関係会社株式売却益－27,510 投資有価証券売却益2,128－ 資産除去債務戻入益11,944－ 和解金収入※2 27,000※2 17,500 受取保険金※3 50,000※3 48,662 特別利益合計91,07293,673特別損失 固定資産除却損※4 0※4 0 減損損失※5 12,208－ 投資有価証券評価損※6 318,581－ リース解約損－3,246 特別調査費用引当金繰入額※7 29,773－ 上場違約金4,680－ 特別退職金9,951－ 特別損失合計375,1953,246税金等調整前当期純損失（△）△1,083,479△279,157法人税、住民税及び事業税1,0561,071過年度法人税等戻入額△17,621－法人税等合計△16,5641,071当期純損失（△）△1,066,914△280,229非支配株主に帰属する当期純損失（△）△546－親会社株主に帰属する当期純損失（△）△1,066,368△280,229 |
| 連結包括利益計算書 | 【連結包括利益計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)当期純損失（△）△1,066,914△280,229その他の包括利益 その他有価証券評価差額金△4,064862 為替換算調整勘定△7,614△2,570 その他の包括利益合計※1 △11,679※1 △1,707包括利益△1,078,594△281,936（内訳） 親会社株主に係る包括利益△1,078,047△281,936 非支配株主に係る包括利益△546－ |
| 連結株主資本等変動計算書 | ③【連結株主資本等変動計算書】 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高1,934,0381,379,552△2,725,549△85587,9564,064△19,801△15,736当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）203,632203,632 407,265 親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,066,368 △1,066,368 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △4,064△7,614△11,679当期変動額合計203,632203,632△1,066,368-△659,103△4,064△7,614△11,679当期末残高2,137,6711,583,185△3,791,918△85△71,146-△27,416△27,416 非支配株主持分純資産合計当期首残高287,347859,567当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） 407,265親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,066,368株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△287,347△299,026当期変動額合計△287,347△958,130当期末残高-△98,562 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) (単位：千円) 株主資本その他の包括利益累計額資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当期首残高2,137,6711,583,185△3,791,918△85△71,146-△27,416△27,416当期変動額 新株の発行95,83295,832 191,664 新株の発行（新株予約権の行使）175,053175,053 350,106 減資△2,398,5562,398,556 - 欠損填補 △2,398,5562,398,556 - 親会社株主に帰属する当期純損失（△） △280,229 △280,229 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 862△2,570△1,707当期変動額合計△2,127,671270,8852,118,327-261,540862△2,570△1,707当期末残高10,0001,854,070△1,673,591△85190,394862△29,986△29,123 新株予約権純資産合計当期首残高-△98,562当期変動額 新株の発行 191,664新株の発行（新株予約権の行使） 350,106減資 -欠損填補 -親会社株主に帰属する当期純損失（△） △280,229株主資本以外の項目の当期変動額（純額）24,62022,912当期変動額合計24,620284,453当期末残高24,620185,891 |
| 連結キャッシュ・フロー計算書 | ④【連結キャッシュ・フロー計算書】 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純損失（△）△1,083,479△279,157 特別調査費用引当金の増減額（△は減少）29,773－ 株式報酬費用－24,251 受取利息△5△3 支払利息6,2106,027 為替差損益（△は益）119△113 固定資産除却損00 減損損失12,208－ 投資有価証券評価損益（△は益）318,581－ 投資有価証券売却損益（△は益）△2,128－ 関係会社株式売却損益（△は益）－△27,510 資産除去債務戻入益△11,944－ 和解金収入△27,000△17,500 受取保険金△50,000△48,662 特別退職金9,951－ 売上債権の増減額（△は増加）△4,0364,514 前払費用の増減額（△は増加）27,165△27,922 未収入金の増減額（△は増加）1,243310 仕入債務の増減額（△は減少）5,4845,668 未払金及び未払費用の増減額（△は減少）7,200△96,335 未払又は未収消費税等の増減額90,31033,848 預り金の増減額（△は減少）△5,853△454 その他△9,159△12,757 小計△685,357△435,796 利息の受取額53 利息の支払額△1,017△9,556 和解金の受取額27,00017,500 保険金の受取額50,00048,662 特別退職金の支払額△7,851－ 特別調査費用の支払額△129,110－ 法人税等の支払額△1,578△1,071 法人税等の還付額224,73012,624 営業活動によるキャッシュ・フロー△523,180△367,634 (単位：千円) 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出△12,208－ 資産除去債務の履行による支出△90,676－ 投資有価証券の売却による収入7,028－ 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出－※2 △2,757 差入保証金の回収による収入156,1691,448 投資活動によるキャッシュ・フロー60,312△1,309財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入れによる収入470,000－ 短期借入金の返済による支出△10,000△270,000 株式の発行による収入－757,371 新株予約権の発行による収入－368 配当金の支払額△329△1,228 財務活動によるキャッシュ・フロー459,670486,511現金及び現金同等物に係る換算差額△7,913△178現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△11,109117,389現金及び現金同等物の期首残高460,508155,662連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額※2 △293,735－現金及び現金同等物の期末残高※1 155,662※1 273,052 |
| 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 | (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)１ 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 3社主要な連結子会社名OKWAVE USA, CorporationOKfinc LTD.OK FUND L.P.従来、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.は同社の株式の全てを譲渡したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外いたしました。 (2) 非連結子会社の名称等株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY(連結の範囲から除いた理由)当社は、2021年12月より、OK FUND L.P.(以下、「OK FUND」といいます。 )を通じて株式会社アップライツの株式を51.9％保有しており、2022年６月期までは、当社がアップライツグループの意思決定機関を支配し、アップライツグループを連結子会社として連結対象に含め、グループの一員として経営を実施してきておりました。 一方、2022年８月29日に株式会社アップライツより、同社が同月28日に開催した臨時株主総会において、当社の子会社であるOK FUNDが保有するアップライツ株式の全部について、自己株式取得を行うことを決議し、同日実行した旨の通知を受理いたしました。 これに対し、当社は同月30日付で反対意見を表明しております。 監査・保証実務委員会実務指針第88号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する監査上の留意点についてのＱ＆Ａ」（平成24年3月22日最終改正）のＱ1によれば、連結財務諸表における子会社等の範囲の決定については、「（前略）他の会社等の意思決定機関を支配しているかどうかについては、(中略) 支配力基準に関する包括的かつ一般的な規定に照らして子会社となる要件を形式的に満たしていても、実質的に支配していないことが明らかである場合には、子会社に該当しない（後略）」とされています。 また、企業会計基準第22号「連結財務諸表に関する会計基準」（平成25年9月13日最終改正）の14項（2）において、子会社のうち、連結することにより利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれのある企業は、連結の範囲に含めないとされています。 この点、2023年６月期第１四半期連結会計期間において、アップライツグループを実質的に支配できていないことが明らかであり、形式的基準のみで子会社として連結してしまうことは、当社の現状や現経営体制の下での経営実態を適切に反映できないこととなり、投資家の判断を著しく誤らせる可能性が高いことから、当該期間の当社連結業績にアップライツグループの業績を含めないことが、当社グループの経営実態を適正に報告することに資すると判断し、アップライツグループを2023年６月期第１四半期連結会計期間以降、当社の連結範囲に含めないことといたしました。 株式会社OKGAIA(連結の範囲から除いた理由)小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。 ２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称持分法適用関連会社はありません。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY(持分法を適用しない理由)当社がアップライツグループの意思決定機関を支配していないことが明らかであり、持分法を適用することにより、投資家の判断を著しく誤らせる可能性が高いことから、持分法の適用範囲から除外しております。 株式会社OKGAIA(持分法を適用しない理由)当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項OKWAVE USA, Corporationの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 OKfinc LTD.及びOK FUND L.P.の決算日は12月31日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４ 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)市場価格のない株式等移動平均法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しています。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３～15年工具、器具及び備品 ２～10年② 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しています。 なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としております。 (3) 重要な引当金の計上基準 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 収益及び費用の計上基準当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。 ① 法人サービス法人サービスでは主にOKWAVE Plus、GRATICAのサービスを提供しております。 当社の履行義務は顧客がいつでもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用料を各月の収益として計上しております。 ② 広告広告については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載しております。 主に成果報酬型広告であり、インプレッション、ビュー、クリックなど、顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。 これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。 ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項該当事項はありません。 |
| 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称 | １ 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 3社主要な連結子会社名OKWAVE USA, CorporationOKfinc LTD.OK FUND L.P.従来、当社の連結子会社であったOK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.は同社の株式の全てを譲渡したため、当連結会計年度より、連結の範囲から除外いたしました。 |
| 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称 | ２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称持分法適用関連会社はありません。 |
| 持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社がある場合には、これらのうち主要な会社等の名称及び持分法を適用しない理由 | (2) 持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTY(持分法を適用しない理由)当社がアップライツグループの意思決定機関を支配していないことが明らかであり、持分法を適用することにより、投資家の判断を著しく誤らせる可能性が高いことから、持分法の適用範囲から除外しております。 株式会社OKGAIA(持分法を適用しない理由)当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 |
| 連結子会社の事業年度等に関する事項 | ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項OKWAVE USA, Corporationの決算日は３月31日のため、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までに発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 OKfinc LTD.及びOK FUND L.P.の決算日は12月31日のため、６月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 |
| 会計方針に関する事項 | ４ 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法有価証券その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)市場価格のない株式等移動平均法による原価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しています。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物及び構築物 ３～15年工具、器具及び備品 ２～10年② 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しています。 なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としております。 (3) 重要な引当金の計上基準 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (4) 収益及び費用の計上基準当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。 ① 法人サービス法人サービスでは主にOKWAVE Plus、GRATICAのサービスを提供しております。 当社の履行義務は顧客がいつでもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用料を各月の収益として計上しております。 ② 広告広告については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載しております。 主に成果報酬型広告であり、インプレッション、ビュー、クリックなど、顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。 これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 なお、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、その効果の発現する期間（20年以内）を見積もり、均等償却を行っております。 ただし、金額が僅少なものについては、発生時に一括償却をしております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項該当事項はありません。 |
| 重要な会計上の見積り、連結財務諸表 | (重要な会計上の見積り)１ 非上場株式の評価(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 （千円） 前連結会計年度当連結会計年度投資有価証券のうち、非上場株式42,94643,809 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。 また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。 ２ 貸倒引当金(1) 当連結会計年度の連結財務諸表上に計上した金額 （千円）貸倒引当金前連結会計年度当連結会計年度投資その他の資産4,522,6334,097,698 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 当社グループは、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しております。 相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。 |
| 主要な販売費及び一般管理費 | ※１ 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。 前事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)役員報酬20,637千円27,500千円給与手当77,258千円43,231千円支払報酬・手数料106,521千円77,887千円広告宣伝費30,450千円11,628千円業務委託費32,126千円31,744千円貸倒引当金繰入額1,186千円 ― おおよその割合販売費23.0％19.0％一般管理費77.0％81.0％ |
| 固定資産除却損の注記 | ※５ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。 前事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)建物及び構築物0千円―工具、器具及び備品0千円0千円ソフトウェア0千円―合計0千円0千円 |
| その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 | ※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額 前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)その他有価証券評価差額金 当期発生額―862千円 組替調整額△4,064千円― 税効果調整前△4,064千円862千円 税効果額―― その他有価証券評価差額金△4,064千円862千円為替換算調整勘定 当期発生額△7,614千円△2,570千円 組替調整額―― 税効果調整前△7,614千円△2,570千円 税効果額―― 為替換算調整勘定△7,614千円△2,570千円その他の包括利益合計△11,679千円△1,707千円 |
| 新株予約権等に関する注記 | ２ 新株予約権に関する事項会社名内訳目的となる株式の種類目的となる株式の数(株)当連結会計年度末残高（千円）当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末提出会社第21回新株予約権普通株式27,925,728―27,925,728――提出会社ストック・オプションとしての新株予約権―――――24,620連結子会社―――――――合計―27,925,728―27,925,728―24,620 （注）第21回新株予約権の減少は権利行使及び権利行使期間満了による失効によるものであります。 |
| 配当に関する注記 | ３ 配当に関する事項(1) 配当金支払額該当事項はありません。 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌連結会計年度となるもの該当事項はありません。 |
| 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 | ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。 前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)現金及び預金155,662千円273,052千円預入期間が３か月を超える定期預金――現金及び現金同等物155,662千円273,052千円 |
| リース取引関係、連結財務諸表 | (リース取引関係)１．オペレーティング・リース取引(借主側)オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料 前連結会計年度（2023年６月30日）当連結会計年度（2024年６月30日）１年内19,614千円―１年超――合計19,614千円― （注）中途解約不能な定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。 |
| 金融商品関係、連結財務諸表 | (金融商品関係)１ 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針当社グループは、必要な資金を自己資金により賄っており、期中に見直しを行い、余剰資金は主に安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用することとしております。 (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制営業債権である売掛金、未収入金は顧客の信用リスクに晒されております。 当該リスクに関しては、当社グループの経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは営業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っております。 投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。 株式は、主に業務上の関係を有する企業のものであり、定期的に時価や発行体企業の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 差入保証金は、主に建物の賃借時に差し入れているものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等については、相手先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。 買掛金、未払金及び未払費用、預り金、短期借入金は、１年以内の支払期日であります。 (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。 当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。 ２ 金融商品の時価等に関する事項連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。 なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注１）を参照ください）。 前連結会計年度(2023年６月30日)項 目連結貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）（1）差入保証金9,3129,3208（2）長期未収入金546,515 貸倒引当金 (※２)△546,515 ―――（3）長期貸付金60,000 貸倒引当金 (※２)△60,000 ―――（4）破産更生債権等4,933,032 貸倒引当金 (※２)△3,916,117 1,016,9141,016,914―資産計1,026,2271,026,2358 (※１) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金、短期借入金については、現金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。 (※２) 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。 当連結会計年度(2024年６月30日)項 目連結貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）（1）差入保証金9393―（2）長期未収入金122,767 貸倒引当金 (※２)△121,581 1,1861,186―（3）長期貸付金60,000 貸倒引当金 (※２)△60,000 ―――（4）破産更生債権等4,933,032 貸倒引当金 (※２)△3,916,117 1,016,9141,016,914―資産計1,018,1941,018,194― (※１) 現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金及び未払費用、預り金、仮受金については、現金であること、及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。 (※２) 長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。 (注１) 市場価格のない株式等（単位：千円）区分2023年６月30日2024年６月30日非上場株式42,94643,809 上記については、市場価格のない株式等であるため、上表に含めておりません。 (注２) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額 前連結会計年度(2023年６月30日) １年以内（千円）１年超５年以内（千円）５年超（千円）差入保証金9,312――合計9,312―― （※）長期未収入金546,515千円、長期貸付金60,000千円及び破産更生債権等4,933,032千円については、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。 当連結会計年度(2024年６月30日) １年以内（千円）１年超５年以内（千円）５年超（千円）差入保証金93――合計93―― （※）長期未収入金122,767千円、長期貸付金60,000千円及び破産更生債権等4,933,032千円については、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。 ３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。 レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。 (1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品前連結会計年度(2023年６月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(2024年６月30日)該当事項はありません。 (2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品前連結会計年度(2023年６月30日) （単位：千円）区分時価レベル１レベル２レベル３合計差入保証金―9,320―9,320破産更生債権等――1,016,9141,016,914 当連結会計年度(2024年６月30日) （単位：千円）区分時価レベル１レベル２レベル３合計差入保証金―93―93長期未収入金――1,1861,186破産更生債権等――1,016,9141,016,914 （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明差入保証金 差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを、合理的に見積もりをした差入保証金の返還予定時期に基づき、国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 長期未収入金 長期未収入金の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。 破産更生債権等 破産更生債権等の時価については、連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額により算定しており、レベル３の時価に分類しております。 なお、貸倒引当金控除後の破産更生債権等の帳簿価額は、債務整理による債権額の確定のタイミングで仮受金1,016,914千円と相殺される予定であります。 |
| 有価証券関係、連結財務諸表 | (有価証券関係)１ その他有価証券前連結会計年度(2023年６月30日)非上場株式（連結貸借対照表計上額42,946千円）については、市場価格のない株式等のため記載しておりません。 当連結会計年度(2024年６月30日)非上場株式（連結貸借対照表計上額43,809千円）については、市場価格のない株式等のため記載しておりません。 ２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)区分売却額（千円）売却益の合計額（千円）売却損の合計額（千円）株式8,5002,128―合 計8,5002,128― 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 ３ 減損処理を行った有価証券前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当連結会計年度において、有価証券について318,581千円（その他有価証券の株式9,493千円、関係会社株式309,088千円）減損処理を行っております。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 |
| ストック・オプション等関係、連結財務諸表 | (ストック・オプション等関係)１ ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名 前連結会計年度当連結会計年度株式報酬費用（販売費及び一般管理費)－千円24,251千円 ２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況① ストック・オプションの内容 第22回新株予約権第23回新株予約権付与対象者の区分及び人数当社従業員 22名当社取締役 １名当社従業員 １名ストック・オプション数 (注)当社普通株式2,205,000当社普通株式 365,000付与日2023年８月７日2023年８月７日権利確定条件（注）２（注）２対象勤務期間定めていません定めていません権利行使期間2025年８月１日から2028年７月31日まで2025年９月４日から2026年６月30日まで (注) １ 株式数に換算して記載しております。 ２ 「第４ 提出会社の状況（２）新株予約権等の状況」に記載の通りです。 ② ストック・オプションの規模及びその変動状況当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。 (ア)ストック・オプションの数 第22回新株予約権第23回新株予約権権利確定前(株) 期首－－付与2,205,000365,000失効832,500－権利確定－－未確定残1,372,500365,000権利確定後(株) 期首－－権利確定－－権利行使－－失効－－未行使残－－ (イ)単価情報 第22回新株予約権 第23回新株予約権権利行使価格50円55円行使時平均株価－－公正な評価単価(付与日)30.63円1.01円 ３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法（１）第22回新株予約権①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル②主な基礎数値及び見積方法 第22回新株予約権株価変動性（注１）92.28％予想残存期間（注２）3.5年予想配当（注３）０円/株無リスク利子率（注４）0.080％ (注) １ 予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。 ２ 割当日から権利行使期間の中間点までの期間です。 ３ 直近事業年度における配当予想実績に基づいています。 ４ 予想残存期間に対応する国債の利回りです。 （２）第23回新株予約権①使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション②主な基礎数値及び見積方法 第23回新株予約権付与日前日の株価（注１）55円行使価格55円株価変動性（注２）89.20％予想配当（注３）０円/株無リスク利子率（注４）△0.033％ (注) １ 名古屋証券取引所における当社普通株式の終値であります。 ２ 予想残存期間に対応する期間の株価実績に基づき算定しています。 ３ 直近事業年度における配当予想実績に基づいています。 ４ 予想残存期間に対応する国債の利回りです。 ４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 |
| 税効果会計関係、連結財務諸表 | (税効果会計関係)１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前連結会計年度(2023年６月30日)当連結会計年度(2024年６月30日)繰延税金資産 減価償却超過額5,486千円3,814千円減損損失3,715千円3,135千円投資有価証券評価損67,052千円72,001千円貸倒引当金827,459千円781,687千円税務上売上認識額45,930千円49,515千円税務上の繰越欠損金 (注)２1,653,188千円1,842,365千円その他―△2,846千円繰延税金資産小計2,602,832千円2,749,672千円繰越欠損金に係る評価制引当額 (注)２△1,653,188千円△1,842,365千円将来減算一時差異等の合計に係る評価制引当額△949,644千円△907,307千円評価制引当額小計 (注)１△2,602,832千円△2,749,672千円繰延税金資産合計――繰延税金負債合計――繰延税金資産（負債）の純額―― (注)１ 評価性引当額が146,839千円増加しておりますが、これは主に当社において発生した税務上の繰越欠損金の増加に対し、評価性引当額を追加的に認識したことによるものであります。 ２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額前連結会計年度（2023年６月30日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金（※）―――――1,653,1881,653,188評価性引当額―――――△1,653,188△1,653,188繰延税金資産――――――― （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 当連結会計年度（2024年６月30日） １年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）合計（千円）税務上の繰越欠損金（※）―――――1,842,3651,842,365評価性引当額―――――△1,842,365△1,842,365繰延税金資産――――――― （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳前連結会計年度及び当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |
| 資産除去債務関係、連結財務諸表 | (資産除去債務関係)当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する建物等において、退去時における現状回復に係る債務を有しておりますが、当連結会計年度末における金額的重要性が乏しいため、資産除去債務を計上しておりません。 |
| 収益認識関係、連結財務諸表 | (収益認識関係)１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報当社グループは、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。 (単位：千円) 前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）法人サービス101,017122,913広告23,96420,263DAVIA21,8759,476開発関連△300127顧客との契約から生じる収益146,557152,780その他の収益――外部顧客への売上高146,557152,780 ２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約における履行義務の充足の時期及び取引価格の算定方法については、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４ 会計方針に関する事項 (4) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 |
| セグメント情報等、連結財務諸表 | (セグメント情報等)【セグメント情報】 １ 報告セグメントの概要Ⅰ 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) 当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の２区分から単一セグメントに変更しております。 この変更は、2022年８月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。 この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。 Ⅱ 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) 当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【関連情報】 前連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)１ 製品及びサービスごとの情報連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ２ 地域ごとの情報 売上高 (単位：千円)日本北米合計124,98221,575146,557 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めているものがないため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)１ 製品及びサービスごとの情報連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ２ 地域ごとの情報 売上高 (単位：千円)日本北米アジア合計143,1769,476127152,780 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めているものがないため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 |
| 製品及びサービスごとの情報 | １ 製品及びサービスごとの情報連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 |
| 売上高、地域ごとの情報 | ２ 地域ごとの情報 売上高 (単位：千円)日本北米アジア合計143,1769,476127152,780 （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 |
| 主要な顧客ごとの情報 | ３ 主要な顧客ごとの情報主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めているものがないため、記載を省略しております。 |
| 報告セグメントごとの負ののれん発生益を認識する要因となった事象の概要 | 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 |
| 関連当事者情報、連結財務諸表 | 【関連当事者情報】 関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。 ）前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)属性会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科 目期末残高（千円）役員杉浦 元－－当社代表取締役社長被所有直接2.94％当社代表取締役社長資金の借入債務被保証（注1、2） 20,000 200,000 短期借入金－ 10,000－ （注1）取引条件および取引条件の決定方針等 資金の借入については、借入利率は設定しておりません。 （注2）当社は株式会社レダグループホールディングスからの借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役社長杉浦元より債務保証を受けております。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)属性会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金(千円)事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科 目期末残高（千円）役員杉浦 元－－当社代表取締役社長被所有直接1.86％当社代表取締役社長資金の返済（注1） 10,000 － － （注1）取引条件および取引条件の決定方針等 資金の借入については、借入利率は設定しておりません。 ② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)該当事項はありません。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)該当事項はありません。 (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)属性会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科 目期末残高（千円）重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等EMZ ASIA Holdings Co., Limited(注1)香港15(千HKD)日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス－OK FUND L.P.の業務執行組合員ファンド運営に係る報酬(注2)57,146未払金179,461 （注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。 （注2）当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10％の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間53,918千円、年利48％で計算された遅延利息3,228千円を、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。 当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。 なお、2022年９月13日開催の当社取締役会において、OK FUND L.P.の清算を決議していることから、第１四半期連結会計期間までに該当する金額について費用計上を行っております。 当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。 当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)属性会社等の名称又は氏名所在地資本金又は出資金事業の内容又は職業議決権等の所有(被所有)割合関連当事者との関係取引の内容取引金額（千円）科 目期末残高（千円）重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等EMZ ASIA Holdings Co., Limited(注1)香港15(千HKD)日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス－OK FUND L.P.の業務執行組合員－－未払金179,461 （注1）子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。 |
| １株当たり情報、連結財務諸表 | (１株当たり情報) 前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)１株当たり純資産額△3円83銭3円96銭１株当たり当期純損失額（△）△79円25銭△7円31銭 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 (注)１ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 項目前連結会計年度(2023年６月30日)当連結会計年度(2024年６月30日)純資産の部の合計額(千円)△98,562185,891純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ―24,620(うち新株予約権)―24,620普通株式に係る期末の純資産額(千円)△98,562161,270期末の普通株式の数(株)25,763,82640,729,104期末の普通株式の自己株式数（株）8686１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数（株）25,763,74040,729,018 ２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。 項目前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）△1,066,368△280,229普通株主に帰属しない金額（千円）――普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）△1,066,368△280,229期中平均株式数(株)13,456,17938,358,147 |
| 重要な後発事象、連結財務諸表 | (重要な後発事象)（取得による企業結合） 当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。 (1)企業結合の概要 ① 被取得企業の概要 被取得企業の名称：株式会社オープンサイト 事業の内容：マッチングサービス「Sincerely yours」の提供 ② 企業結合を行った主な理由 当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパスとし、法人・個人向けコミュニティサービスを展開しております。 株式会社オープンサイトは、文通を通して出会える中高年同士（30代以上）をターゲットとしたマッチングサービス「Sincerely yours」を運営しています。 同サービスは人柄を重視したパートナー探しを支援することを目的とし、「ペンパル」というおてがみの交換を通じてお互いをよく知る仕組みを提供するなど、社会性を意識した事業を展開しており、拡大基調にあるオンラインマッチングサービス市場において、他のサービスにはない価値提供を行っております。 一方、当社は、お互いに助け合いサポートし合う（互助）プラットフォームであるQ＆A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を行っており、その中で恋愛相談は最も人気なカテゴリであります。 また、ミドル～シニア層にも多く利用されており、「ありがとう」が生まれるつながりを作ることを重視していること、といった特徴があります。 このように、当社と同社のサービスは親和性が高く、両社の事業の収益性向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的とし、同社の子会社化を決議いたしました。 具体的には、「OKWAVE」の恋愛相談・人生相談カテゴリを中心とした相互集客や、当社のサンクスカードサービスの活用、趣味領域のコミュニティの実装等により、新規会員獲得と会員間のマッチングの促進を実施してまいります。 これにより、我が国における少子高齢化といった社会課題だけでなく、社会の中での孤独・孤立といった社会課題の解決と、収益向上の両立を目指します。 ③ 企業結合日 2024年７月31日 ④ 企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得 ⑤ 結合後企業の名称 変更はありません。 ⑥ 取得する議決権比率 100％ ⑦ 取得企業を決定するに至った根拠 当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。 (2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳 取得の対価現金95.8百万円取得原価 95.8百万円 (3)主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザーに対する報酬・手数料等 4.7百万円 (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 現時点では確定していません。 (5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 現時点では確定していません。 |
| 社債明細表、連結財務諸表 | 【社債明細表】 該当事項はありません。 |
| 借入金等明細表、連結財務諸表 | 【借入金等明細表】 区分当期首残高(千円)当期末残高(千円)平均利率(％)返済期限短期借入金460,000―――１年以内に返済予定の長期借入金――――長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）――――合計460,000――― |
| 資産除去債務明細表、連結財務諸表 | 【資産除去債務明細表】 重要性が乏しいため記載を省略しております。 |
| その他、連結財務諸表等 | (2) 【その他】 ①当連結会計年度における四半期情報等 (累計期間)第１四半期第２四半期第３四半期当連結会計年度売上高(千円)38,79779,081117,919152,780税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）(千円)△155,806△221,824△220,840△279,157親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）(千円)△156,043△222,419△221,666△280,229１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）(円)△4.99△6.18△5.90△7.31 (会計期間)第１四半期第２四半期第３四半期第４四半期１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(円)△4.99△1.630.02△1.44 ② 2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消等を求める提訴について 当社は2022年９月21日付で、元代表取締役社長福田道夫氏及び元取締役野崎正徳氏より、2022年８月25日開催の臨時株主総会決議取消を求める訴訟を受けており、併せて、当社及び当社取締役らに対して職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てを受けております。 上記のうち、当社及び当社取締役らに対する職務執行停止・代行者選任の仮処分命令の申立てについては、2023年１月６日に東京地方裁判所より却下する旨の決定がなされております。 また、臨時株主総会決議取消訴訟については、2023年７月12日に東京地方裁判所より棄却する旨の判決がなされております。 ③ 株主からの提訴請求について Raging Bull合同会社との債務不履行取引に関して、2022年10月20日付で個人株主の杉浦 元氏から当社の代表取締役宛てに旧監査役に対する訴えの提訴請求がなされ、また同株主から当社監査役宛てに旧取締役に対する訴えの提訴請求がされております。 当社では、2022年12月16日に開示いたしました「株主からの提訴請求に対する対応について」のとおり、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びその時期、ならびにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内の段階という期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないものと判断いたしました。 2023年３月28日付で個人株主の杉浦元氏から当社元代表取締役、当社元取締役および当社監査役計６名に対して損害賠償を請求する株主代表訴訟が東京地方裁判所に提起されました。 これについて、当社は2023年12月14日開催の取締役会にて、同訴訟に共同訴訟参加することを決定し、その旨の申出を東京地方裁判所に行いました。 当社の被った損害の可及的な回復に努める意向であります。 |
| 貸借対照表 | ①【貸借対照表】 (単位：千円) 前事業年度(2023年６月30日)当事業年度(2024年６月30日)資産の部 流動資産 現金及び預金143,512265,083 売掛金15,56214,501 前払費用9,40037,200 未収入金※2 407,2656,105 未収消費税等46,11812,269 未収還付法人税等12,6248,624 その他23,942※1 14,895 流動資産合計658,425358,680 固定資産 有形固定資産 工具、器具及び備品6,7501,281 減価償却累計額△6,750△1,281 工具、器具及び備品（純額）00 有形固定資産合計00 無形固定資産 その他00 無形固定資産合計00 投資その他の資産 投資有価証券42,34543,208 関係会社株式1,618601 差入保証金6,416－ 長期貸付金60,00060,000 破産更生債権等※3 4,933,032※3 4,933,032 長期未収入金※1 56,489※1 56,781 貸倒引当金※3 △4,031,173※3 △4,032,899 投資その他の資産合計1,068,7281,060,723 固定資産合計1,068,7281,060,724 資産合計1,727,1531,419,404 (単位：千円) 前事業年度(2023年６月30日)当事業年度(2024年６月30日)負債の部 流動負債 買掛金3,575730 短期借入金460,000－ 未払金及び未払費用123,09625,347 未払法人税等10,643950 仮受金※3 1,016,914※3 1,017,058 関係会社事業損失引当金178,295181,781 その他10,2958,666 流動負債合計1,802,8211,234,534 負債合計1,802,8211,234,534純資産の部 株主資本 資本金2,137,67110,000 資本剰余金 資本準備金1,147,8891,418,774 その他資本剰余金381,959381,959 資本剰余金合計1,529,8491,800,734 利益剰余金 利益準備金2,2682,268 その他利益剰余金 繰越利益剰余金△3,745,371△1,653,530 利益剰余金合計△3,743,103△1,651,262 自己株式△85△85 株主資本合計△75,668159,386 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金－862 評価・換算差額等合計－862 新株予約権－24,620 純資産合計△75,668184,869負債純資産合計1,727,1531,419,404 |
| 損益計算書 | ②【損益計算書】 (単位：千円) 前事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)当事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)売上高124,982143,176売上原価287,646146,231売上総損失（△）△162,663△3,055販売費及び一般管理費※1 372,253※1 274,245営業損失（△）△534,917△277,300営業外収益 受取利息53 為替差益6,884316 雑収入3,2444,687 営業外収益合計10,1335,007営業外費用 支払利息※2 6,4616,027 支払手数料10,9973,846 支払報酬89,02180,285 貸倒引当金繰入額－1,725 雑損失118－ 営業外費用合計106,59991,885経常損失（△）△631,382△364,178特別利益 投資有価証券売却益2,128－ 資産除去債務戻入益11,944－ 受取保険金※3 50,000※3 48,662 和解金収入※4 27,000※4 17,500 特別利益合計91,07266,162特別損失 固定資産除却損※5 0※5 0 減損損失12,208－ リース解約損－3,246 投資有価証券評価損9,493－ 関係会社株式評価損※6 187,599※6 1,016 関係会社債権放棄損90,218－ 関係会社事業損失引当金繰入額178,2953,486 特別調査費用引当金繰入額※7 29,773－ 上場違約金4,680－ 特別退職金9,951－ 特別損失合計522,2217,749税引前当期純損失（△）△1,062,532△305,764法人税、住民税及び事業税950950過年度法人税等△17,621－法人税等合計△16,671950当期純損失（△）△1,045,860△306,715 |
| 株主資本等変動計算書 | ③【株主資本等変動計算書】 前事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高1,934,038944,256381,9591,326,2162,268△2,699,511△2,697,242△85562,927当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使）203,632203,632 203,632 407,265当期純損失（△） △1,045,860△1,045,860 △1,045,860株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計203,632203,632－203,632－△1,045,860△1,045,860－△638,595当期末残高2,137,6711,147,889381,9591,529,8492,268△3,745,371△3,743,103△85△75,668 評価・換算差額等純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高4,0644,064566,992当期変動額 新株の発行（新株予約権の行使） 407,265当期純損失（△） △1,045,860株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△4,064△4,064△4,064当期変動額合計△4,064△4,064△642,660当期末残高－－△75,668 当事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) (単位：千円) 株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計利益準備金その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高2,137,6711,147,889381,9591,529,8492,268△3,745,371△3,743,103△85△75,668当期変動額 新株の発行95,83295,832 95,832 191,664新株の発行（新株予約権の行使）175,053175,053 175,053 350,106減資△2,398,556 2,398,5562,398,556 －欠損填補 △2,398,556△2,398,556 2,398,5562,398,556 －当期純損失（△） △306,715△306,715 △306,715株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計△2,127,671270,885－270,885－2,091,8412,091,841－235,054当期末残高10,0001,418,774381,9591,800,7342,268△1,653,530△1,651,262△85159,386 評価・換算差額等新株予約権純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高－－－△75,668当期変動額 新株の発行 191,664新株の発行（新株予約権の行使） 350,106減資 －欠損填補 －当期純損失（△） △306,715株主資本以外の項目の当期変動額（純額）86286224,62025,483当期変動額合計86286224,620260,538当期末残高86286224,620184,869 |
| 重要な会計方針、財務諸表 | (重要な会計方針)１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。 (2) その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。 ・市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。 ２ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)定率法を採用しております。 ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 工具、器具及び備品 ３～10年 (2) 無形固定資産(リース資産を除く)定額法を採用しております。 なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づき、サービス提供目的のソフトウェアは１年、それ以外は５年以内としております。 ３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 関係会社事業損失引当金関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込額を計上しております。 ５ 収益及び費用の計上基準(1) 法人サービス法人サービスでは主にOKWAVE Plus、GRATICAのサービスを提供しております。 当社の履行義務は顧客がいつでもサービスを利用できる機会を提供することであると判断しており、そのため月額固定で発生するサービス利用料を各月の収益として計上しております。 (2) 広告広告については、自社で運営するメディアに顧客である広告配信業者等の広告を掲載しております。 主に成果報酬型広告であり、インプレッション、ビュー、クリックなど、顧客と合意した成果が得られた時点で収益を認識しております。 これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項該当事項はありません。 |
| 重要な会計上の見積り、財務諸表 | (重要な会計上の見積り)(1) 非上場株式の評価① 当事業年度の財務諸表に計上した金額 （千円） 前事業年度当事業年度投資有価証券のうち、非上場株式42,34543,208関係会社株式1,618601関係会社株式評価損187,5991,016 ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 非上場株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べて50%程度以上低下した場合で、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、実質価額まで減損する方針としております。 また、将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。 (2) 貸倒引当金① 当事業年度の財務諸表に計上した金額 （千円）貸倒引当金前事業年度当事業年度投資その他の資産4,031,1734,032,899 ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報 貸倒引当金については、売上債権、長期未収入金、長期貸付金、破産更生債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 当社は、債権管理を定めた社内規定に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに主な取引先の信用状況を必要に応じ把握しております。 相手先の財政状態が悪化した場合や滞留債権が増加した場合、翌事業年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。 |
| 関係会社に関する資産・負債の注記 | ※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は、次のとおりであります。 前事業年度(2023年６月30日)当事業年度(2024年６月30日)短期金銭債権―658千円長期金銭債権2,619千円2,911千円 |
| 関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額の注記 | ※２ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。 前事業年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)当事業年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)営業取引以外の取引（収入分）――営業取引以外の取引（支出分）251千円― |
| 有価証券関係、財務諸表 | (有価証券関係)前事業年度(2023年６月30日現在)子会社株式（貸借対照表計上額1,618千円）は、市場価格のない株式等のため、時価については記載しておりません。 当事業年度(2024年６月30日現在)子会社株式（貸借対照表計上額601千円）は、市場価格のない株式等のため、時価については記載しておりません。 |
| 税効果会計関係、財務諸表 | (税効果会計関係)１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度(2023年６月30日)当事業年度(2024年６月30日)繰延税金資産 減価償却超過額5,486千円3,814千円減損損失2,908千円3,135千円税務上の繰越欠損金1,522,992千円1,736,707千円税務上売上認識額45,930千円49,515千円投資有価証券評価損67,052千円72,001千円関係会社株式評価損423,077千円456,436千円関係会社事業損失引当金54,594千円60,006千円貸倒引当金709,224千円765,152千円その他―△2,846千円繰延税金資産小計2,831,266千円3,143,921千円税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△1,522,992千円△1,736,707千円将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△1,308,274千円△1,407,214千円評価性引当額小計△2,831,266千円△3,143,921千円繰延税金資産合計――繰延税金負債合計――繰延税金資産の純額―― ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳 前事業年度及び当事業年度において、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 |
| 収益認識関係、財務諸表 | (収益認識関係)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(重要な会計方針) ５ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。 |
| 重要な後発事象、財務諸表 | (重要な後発事象)「連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 |
| 有形固定資産等明細表 | 【有形固定資産等明細表】 （単位：千円）区分資産の種類当期首残高当期増加額当期減少額当期償却額当期末残高減価償却累計額有形固定資産工具、器具及び備品0―0―01,281計0―0―01,281無形固定資産特許権0―――0―商標権0―――0―ソフトウェア0―0―――計0―0―0― (注) 工具、器具及び備品、ソフトウェアの当期減少額は除却・廃棄によるものであります。 |
| 引当金明細表 | 【引当金明細表】 （単位：千円） 区分当期首残高当期増加額当期減少額当期末残高貸倒引当金4,031,1731,725―4,032,899関係会社事業損失引当金 178,2953,486―181,781 |
| 主な資産及び負債の内容 | (2) 【主な資産及び負債の内容】 連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。 |
| その他、財務諸表等 | (3) 【その他】 該当事項はありません。 |
| 提出会社の株式事務の概要 | 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度７月１日から６月30日まで定時株主総会９月中基準日６月30日剰余金の配当の基準日12月31日、６月30日１単元の株式数100株単元未満株式の買取り 取扱場所(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部株主名簿管理人(特別口座)東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社取次所―買取手数料無料公告掲載方法電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://www.okwave.co.jp/株主に対する特典― |
| 提出会社の親会社等の情報 | １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社は、親会社等はありません。 |
| その他の参考情報 | ２ 【その他の参考情報】 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書事業年度 第24期(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)2023年９月29日関東財務局長に提出 (2) 内部統制報告書及びその添付書類事業年度 第24期(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)2023年９月29日関東財務局長に提出 (3) 四半期報告書及び確認書 ①第25期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出 ②第25期第２四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)2024年２月13日関東財務局長に提出 ③第25期第３四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日)2024年５月14日関東財務局長に提出 (4) 臨時報告書①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書2023年９月29日関東財務局長に提出②企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書2024年２月８日関東財務局長に提出③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書2024年７月31日関東財務局長に提出 (5)有価証券届出書及びその添付書類 （第三者割当）2023年８月28日 関東財務局長に提出 (6)有価証券報告書の訂正報告書①事業年度 第20期(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)2024年２月８日関東財務局長に提出②事業年度 第21期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)2024年２月８日関東財務局長に提出 (7) 有価証券届出書の訂正届出書 ①2023年９月１日 関東財務局長に提出 2023年８月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 ②2023年９月６日 関東財務局長に提出 2023年２月28日提出の有価証券届出書及び同年３月30日、同年４月７日、同年４月11日、同年４月12日、同年４月26日、同年５月２日、同年５月10日、同年５月19日、同年５月26日提出の訂正届出書に係る訂正届出書 ③2023年９月６日 関東財務局長に提出 2023年８月28日提出の有価証券届出書及び同年９月１日提出の訂正届出書に係る訂正届出書 |
| 提出会社の保証会社等の情報 | 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 |
| 連結経営指標等 | (1) 連結経営指標等 回次第21期第22期第23期第24期第25期決算年月2020年６月2021年６月2022年６月2023年６月2024年６月売上高(千円)4,795,5182,196,676832,474146,557152,780経常損失（△）(千円)△996,949△834,441△1,634,115△799,355△369,585親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)△2,952,2543,947,506△5,120,709△1,066,368△280,229包括利益(千円)△3,029,0833,944,837△5,292,906△1,078,594△281,936純資産額(千円)1,008,5305,603,198859,567△98,562185,891総資産額(千円)5,671,4629,541,0322,859,3391,744,4631,430,380１株当たり純資産額(円)102.62477.5742.63△3.833.96１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）(円)△323.55362.01△403.51△79.25△7.31潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)―216.44―――自己資本比率(％)17.258.720.0△5.711.3自己資本利益率(％)△126.3120.0△165.9△450.3△893.8株価収益率(倍)―0.77―――営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)864,939△414,302△2,993,522△523,180△367,634投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△1,895,2069,373,795△4,091,43960,312△1,309財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)255,278△709,328△1,655,361459,670486,511現金及び現金同等物の期末残高(千円)883,9669,153,731460,508155,662273,052従業員数(外、平均臨時雇用者数)(人)288109963115(21)(13)(3) (2) (2) (注)１ 第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。 ２ 第21期、第23期、第24期及び第25期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。 ３ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 |
| 提出会社の経営指標等 | (2) 提出会社の経営指標等 回次第21期第22期第23期第24期第25期決算年月2020年６月2021年６月2022年６月2023年６月2024年６月売上高(千円)2,162,4382,153,20999,974124,982143,176経常利益又は経常損失(△)(千円)320,0361,166,817△886,985△631,382△364,178当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△2,389,2724,808,507△5,129,440△1,045,860△306,715資本金(千円)1,395,7181,733,8351,934,0382,137,67110,000発行済株式総数(株)9,519,91811,730,79913,422,45325,763,82640,729,104純資産額(千円)177,2545,627,135566,992△75,668184,869総資産額(千円)4,263,1589,374,4492,193,8561,727,1531,419,404１株当たり純資産額(円)16.44479.6142.24△2.943.93１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)(円)―30.0―――(―)(―)(―)(―)(―)１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)(円)△261.85440.97△404.20△77.72△8.00潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(円)―263.65―――自己資本比率(％)3.760.025.8△4.411.3自己資本利益率(％)―165.7―――株価収益率(倍)―0.63―――配当性向(％)―6.8―――従業員数(外、平均臨時雇用者数)(人)16049542815(17)(12)(3) (2) (2)株主総利回り(％)23.015.47.14.55.0(比較指標：配当込みTOPIX)(％)(103.1)(131.3)(129.4)(162.7)(204.3)最高株価(円)2,034621509216134最低株価(円)367230754540 (注) １ 第21期、第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ２ 第21期、第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率及び株価収益率については当期純損失及び１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。 ３ 第22期の１株当たり配当額30円には特別配当30円を含んでおります。 ４ 最高・最低株価は名古屋証券取引所セントレックス(2022年４月４日以降は名古屋証券取引所ネクスト市場)におけるものです。 ５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 |